Основные события происходили в Италии. Октавиан начал наделение землей ветеранов, земель не хватало, колонии выводились на земли городов, шел болезненный земельный передел (Арр. B.C., IV, 22; Liv. Epit., 125; Suet. Aug., 30; Dio, 47, 14). Эти действия вызвали массовые недовольства. Чтобы покрыть дефицит средств, Октавиан брал деньги у храмов. В Италии царила разруха (Dio, 48, 5, 6; Suet. Aug., 13). По всей стране начались кровавые столкновения (Dio, 48, 9–10). В 41 г. активизировался Секст Помпей. Перерезав подвоз продовольствия, Помпей, Агенобарб и Мурк создали сложнейшую ситуацию в столице и италийских городах (Арр. B.C., V, 16–17). Рим был на грани голода, во всей Италии шли повальные грабежи, а солдаты собирались на Форуме, угрожая мятежом (Ibid.).
Ситуацией воспользовались родственники Антония, его брат Луций, жена Фульвия и управляющий делами Маний. Маний и Фульвия стремились направить главный удар против Октавиана, чья популярность была низка как никогда. Луций Антоний, бывший консулом 41 г., все больше становился противником триумвирата как такового (Арр. B.C., V, 14, 19), выступая в защиту италийского населения, страдавшего от произвола военного режима. Наконец, Луций и Фульвия приступили к открытым военным действиям (Арр. B.C., V, 20–21; Veil., II, 73; Liv. Epit., 125; Suet. Aug., 14; Dio, 48, 10).
Армия Луция Антония насчитывала 6 легионов, Октавиан мог противопоставить им только четыре, однако из Испании были вызваны 6 легионов Сальвидиена Руфа (Арр. B.C., V, 24). Все зависело от стоящего в Галлии Калена с 12 легионами и войск Вентидия, Азиния Поллиона и Планка (Ibid., V, 24, 30). Все эти полководцы подчинялись Марку Антонию, но в операциях не участвовали. Никаких приказов от триумвира не поступало. Лепид поддержал Октавиана, перед выступлением из Рима наследник Цезаря добился объявления Луция и Фульвии врагами отечества (Арр. B.C., V, 28–29; Dio, 48, 12).
Октавиан и Сальвидиен успешно действовали против главных сил повстанцев в Умбрии, Этрурии и области сабинов (Арр. B.C., V, 30; Dio, 48, 13). Неожиданным ударом Луций Антоний занял Рим, народ приветствовал его императором. Луций торжественно заявил, что в случае смещения Октавиана и Лепида, Марк Антоний добровольно сложит триумвирские полномочия. Впрочем, главные силы Луция были вынуждены оставить столицу, которую вскоре занял Октавиан. Реальное командование армией последнего все больше переходило в руки Випсания Агриппы, ближайшего друга наследника Цезаря, уже отличившегося при Мутине и Филиппах (Арр. B.C., V, 30–31; Dio, 48, 13). Октавиан нашел человека, который смог вести для него военные операции, а Агриппа оказался одним из лучших римских полководцев эпохи гражданских войн.