Петр Карлович Клодт, хотя и был чистокровным немцем, потомком крестоносцев из Вестфалии, оказавшихся позднее в Ливонии, но душой был русским. И немудрено — детство и юность он провел в Омске, где был очарован величием российских просторов и широтой сибирской души. В Петербурге он окончил артиллерийское училище, но, в отличие от своих воинственных предков, решил стать не военным, а скульптором. Лучше всего у него получались лошади, изображать и лепить которых он начал еще с детства. Женился Петр Карлович на племяннице жены знаменитого скульптора Ивана Мартоса, Иулиании — или как ее все называли — Уленьки Спиридоновой.
Супруга Клодта была бесприданницей, да и барон, несмотря на свою пышную родословную, был нищ, как церковная крыса. Но его скульптуры лошадей пришлись по душе императору Николаю I, Петр Карлович стал получать заказы, финансовые дела его поправились, и семейство Клодтов выбралось из бедности. Дом барона был всегда открыт для гостей. И душой его была хозяйка — добрая, неунывающая и улыбчивая Уленька.
Именно она встретила Ольгу, и приветливо поздоровавшись с гостьей, проводила ее в комнату, где нашел убежище от сплетен и досужих пересудов Карл Брюллов.
— Карлуша, тут к тебе гости, — сказала баронесса, постучав в дверь, — Ольга Валерьевна говорит, что ты пригласил ее для того, чтобы нарисовать ее портрет…
— Спасибо, Уленька, — ответил Брюллов, — все именно так. Я попросил мадемуазель Ольгу посетить бедного художника в его скромной обители, и оказать честь попозировать ему. Проходите, Ольга Валериевна, заранее прошу у вас прощения за беспорядок в моей мастерской. Если вы готовы, то можно сразу приступить к работе.
Ольга с любопытством осмотрела комнату, сплошь заставленную неоконченными картинами, эскизами и рисунками. Она вспомнила, что Брюллов, по отзывам современников, был натурой увлекающейся, и часто бросал работу над еще незаконченной картиной, начиная рисовать новую, сюжет которой захватывал его. Порой он возвращался к неоконченному шедевру, порой, он так и стоял в углу, и у Брюллова все не доходили до него руки.
— Садитесь вот сюда, Ольга Валерьевна, — сказал он, указывая на кресло, стоявшее у окна. — А впрочем… Нет, пожалуй так будет лучше. Вы посидите, а я похожу немного, посмотрю на вас…
— Карлуша, — робко спросила баронесса, — а можно я тут у вас посижу, посмотрю на то, как ты работаешь? Я буду тихонечко сидеть, никому не помешаю…
— Уленька, — с улыбкой сказал Брюллов, — ведь ты же прекрасно знаешь, что я не могу ни в чем тебе отказать. Оставайся уж… Только, не мешай мне — ведь ты знаешь, что когда я работаю, то я не ручаюсь за себя, и могу накричать на тебя. А мне очень не хочется этого делать…