Неудачей завершилось наступление 58-й дивизии на с. Матвеиха. Ее пехоту контратаковали 9 немецких танков и солдаты 1-го батальона 79-й го пехотного полка. Как отметил в своей оперативной сводке начальник штаба 12-й армии генерал Б.И. Арушанян, бойцы 58-й дивизии, оказавшись под неожиданным ударом, «залегли»[10].
Для успеха операции по преследованию отходивших 6-й и 12-й армий большое значение имел захват важных опорных пунктов – Гайсин и Ильинцы. Для решения первой задачи – овладение городом Гайсин – командование XXXXIX корпуса выделило 125-ю пехотную дивизию под командованием генерала В. Шнекенбургера. Это было самое свежее соединение армии, которое в серьезных боях на Восточном фронте участия почти не принимало.
Для выполнения поставленной командованием корпуса задачи еще вечером 24 июля командир 420-го пехотного полка 125-й дивизии оберет Оппенлендер сформировал боевую группу. В нее вошли 6-я, 7-я и 8-я роты 420-го полка, два взвода 14-й роты, одно штурмовое орудие, взвод противотанкового дивизиона, взвод легких пехотных и два взвода тяжелых пехотных орудий. Перед ней была поставлена задача попытаться захватить высоты, лежащие восточнее города Гайсин, чтобы тем самым создать проблемы для советского командования при организации обороны этого города. Еще перед полуночью 24 июля немцы захватили железнодорожный вокзал. Это дало возможность боевой группе 420-го полка при поддержке тяжелого стрелкового вооружения начать наступление на высоты. Второй целью был перехват дороги, связывавшей Гайсин и Михайловку.
Как выражались сами немцы, своими действиями они разворошили «осиное гнездо». Прилегавшие к высотам леса были полны отступавшими советскими войсками, которых их командование немедленно бросило в контратаки. Вскоре положение немецкой боевой группы оказалось угрожающим. Против нее были брошены советские танки, из села Кущинцы на автомашинах спешно перебрасывались подкрепления, которые шли в новые контратаки. Ситуация для немцев резко ухудшилась после того, как обозначилась нехватка боеприпасов. Но боевая группа держалась на высотах в течение пятнадцати часов. Огнем штурмового орудия было подбито два советских танка. Только вечером 25 июля немцы смогли перебросить на помощь группе батальон 421-го полка. Бой стоил противнику 26 убитых и 51 раненого[11].
Тем временем 1-й батальон 420-го полка при поддержке двух взводов противотанкового дивизиона выступил из села Кунка. Задачей дня для него была оборона мостов и южной окраины Куны от атак со стороны села Марьяновка. В 5 часов утра 2-я батарея приданного 125-й дивизии 52-го артполка получила приказ оставить свои оборонительные позиции и выдвинуться на южную окраину Гайсина, чтобы прикрыть тыл 2-го батальона полка. В 6.30 1-я рота получила задание выдвинуть охранение по направлению к Марьяновке. Находившийся неподалеку холм, увенчанный зданием церкви, мог стать хорошей позицией для поддержки оборонявшейся на высотах под Гайсином боевой группы.