Основным противником, с которым пришлось столкнуться 125-й дивизии под Гайсином, были части 18-го мехкорпуса генерала П.В. Волоха. В своем составе корпус к этому времени имел 39-ю и 47-ю танковые и 218-ю моторизованную дивизии, 31-й и 149-й пулеметные батальоны. Кроме того, в его подчинение передавалась группа полковника Сафронова. В соответствии с приказом от 24 июля корпус выдвигался на рубеж Китайгород – Гайсин – Ладыжин. 218-я дивизия, обороняла позиции по линии Ладыжин – Кирнасовка, а один из ее мотострелковых полков оставался в районе Ладыжин – Лакашевка – станция Ладыжин. 25 июля она была включена в состав 17-го стрелкового корпуса. Перед частями 18-го механизированного и 17-го стрелкового корпусов была поставлена задача по овладению Ладыжином, поэтому оборона Гайсина оказалась на периферии поставленных перед командованием корпуса задач.
По донесениям немецкой разведки, в большом лесу, расположенном восточнее Гайсина, было отмечено скопление значительных сил пехоты и артиллерии. Командир 421-го полка оберет Хоффман считал вполне возможным проведение оттуда сильной контратаки. Чтобы предотвратить такое развитие событий, командир дивизии отдал приказ в 19.00 начать атаку на выс. 240. В наступление были брошены 1-й и 2-й батальоны 421-го полка. Несмотря на оказанное им сильное сопротивление, к 23.00 высоты были заняты. Потери 421-го полка, по немецким оценкам, были очень высоки – 49 убитых и 97 раненых[12].
В течение дня 25 июля 419-й полк прикрывал южный фланг дивизии. В соответствии с полученным еще вечером 24 июля приказом, полк достиг села Кузьминцы. Отсюда было замечено, как около двух советских рот достигли леса, находящегося северо-западнее села Ярмолинцы. Еще до наступления утра было принято решение уничтожить эту группу. 9-я рота атаковала лес с юга, 10-я – повела фронтальную атаку, 12-я – наступала с запада. В ходе боя, доходившего порой до рукопашных, советская группа была уничтожена. Были взяты 88 пленных, среди них один командир батальона. Было убито около 70 красноармейцев. Своими активными действиями 419-й полк полностью выполнил поставленную перед ним задачу – обеспечивать фланг и тыл 420-го полка.
Как уже говорилось, 3-й батальон 419-го полка был переброшен под село Марьяновка. Он должен был укрепить немецкую оборону в районе холма с церковью. Во второй половине дня батальон перешел в наступление на село. Его 10-я рота пробивала себе путь через юго-западную часть села, 9-я – через южную. Солдаты 9-й роты попали под фланговый огонь из леса и из полей на окраине села. Использовать артиллерию и минометы в этой ситуации оказалось невозможно вследствие отсутствия ясных целей. Поэтому пришлось полагаться только на стрелковое вооружение. Положение спасла атака 11-й роты на холм к югу от Марьяновки. Выбитые оттуда красноармейцы отступили в лес. К 16.00 Марьяновка, в основном, была занята, советские части отступили на юго-восток. Потери 419-го полка составили пять убитых и 38 раненых