А 28 марта 1942 года в ставке Гитлера состоялось совещание, посвященное подготовке к наступлению на всех фронтах, и Гитлер объявил:
«Начало операции — под Воронежем… Начать у Воронежа…»
5 апреля 1942 года Гитлер подписал директиву № 41 штаба верховного главнокомандования (ОКВ), совершенно секретную, только для командования. Гитлер похвалялся результатами «зимней кампании в России» и ставил главную цель перед своими войсками в «летней кампании»:
«Цель заключается в том, чтобы окончательно уничтожить оставшиеся еще в распоряжении Советов силы и лишить их по мере возможности важнейших военно-экономических центров».
И уточнялось:
«Главная операция на Восточном фронте. Ее цель… разбить и уничтожить русские войска, находящиеся в районе Воронежа, южнее его, а также западнее и севернее реки Дон. В связи с тем что необходимые для этого соединения будут поступать только постепенно, эта операция распадается на ряд последовательных, но связанных между собой ударов, дополняющих друг друга. Поэтому их следует распределить по времени с севера на юг с таким расчетом, чтобы в каждом из этих ударов на решающих направлениях было сосредоточено как можно больше сил как сухопутной армии, так и в особенности авиации… Началом всей этой операции должно послужить охватывающее наступление или прорыв… в направлении на Воронеж. Цель этого прорыва — захват города Воронежа».
Удар на Воронеж получил условное название операции «Блау». Ее подготовку и проведение Гитлер возложил на командующего армиями «Юг» фельдмаршала фон Бока.
Это была одна из самых подготовленных наступательных операций немецко-фашистских войск. Захвату Воронежа Гитлер придавал очень большое значение. Немецко-фашистские войска, мечтал фюрер, через Воронеж «охватили бы Москву с юго-востока, а в дальнейшем также с востока». По приказу Гитлера для захвата Воронежа, который намечалось взять с ходу, и дальнейшего продвижения на Москву и Кавказ стягивались в мощный кулак несколько немецко-фашистских армий усиленного состава, обеспеченных самой новейшей военной техникой: 4-я танковая, 2-я полевая, основные силы 6-й полевой, 4-я воздушная, 2-я венгерская армии. Всего около сорока дивизий, в том числе шесть танковых и пять моторизованных. Свыше тысячи танков. Еще больше самолетов. Основные силы немецко-фашистских войск концентрировались на стыке правого фланга 40-й армии и левого фланга 13-й армии Брянского фронта. А на весь Брянский фронт во всей 420-километровой полосе обороны было на ходу всего 380 средних танков Т-34 и 186 тяжелых КВ. И самолетов значительно меньше, и зенитной артиллерии.