Я считаю, что неплохо было бы распространить это ограничение и на тех, у кого могут быть личные мотивы для стремления к членству в совете директоров. Так, вышедший на пенсию генеральный директор может захотеть войти в совет, чтобы чем-то занять освободившееся время, или ради дружеского общения, или для получения неплохого источника дополнительных доходов, или из-за каких-либо привилегий. Поэтому комитет должен пытаться узнать как можно больше о мотивах кандидатов и выяснить, готовы ли они принять на себя обязательства о сохранении независимости. (То, что председатель совета директоров будет независимым, может придать решительности колеблющимся членам совета директоров.)
Бывшие генеральные директора в совете директоров. В пункте 9 «Руководящих принципов GM» говорится о том, что решение нужно принимать в зависимости от каждого конкретного случая. Я с этим не согласен. На мой взгляд, уходя в отставку, генеральный директор не должен оставаться в совете. Тем не менее приблизительно в каждой пятой компании бывшие генеральные директора там остаются. Когда я поздравлял Джеймса Берка, вышедшего в отставку председателя компании Johnson & Johnson, с принятием решения не оставаться в совете, он сказал: «Мне было нетрудно выполнить свой долг. Все, что нужно было сделать, – поставить себя на место преемника, и я сразу понял, что надо уходить».
Когда приближается срок выхода генерального директора на пенсию, независимые директора на одном из своих заседаний могут принять решение о его уходе из компании, а также выбрать, кому из них сообщить генеральному директору об этом решении. Преемник вздохнет с облегчением и с большим энтузиазмом приступит к разработке своей собственной программы улучшения результатов деятельности компании[12].
Время и мотивация для эффективной работы. Чтобы быть эффективным и независимым членом совета директоров, человеку необходимы время и желание – обстоятельства, которые часто связаны друг с другом. Кто может стать независимым директором? Обычно это действующие и вышедшие в отставку генеральные директора разных компаний. В любом случае необходимо тщательно взвесить решение. Чаще всего выбор делается в пользу действующего генерального директора какой-либо компании. Топ-менеджмент и совет директоров рассчитывают многому от него научиться. Они также рассчитывают приобрести полезный опыт. Кроме того, имя независимого директора – руководителя какой-либо известной компании становится «брендом» и даже может способствовать повышению цены акций.
Здесь могут возникнуть следующие вопросы. Располагают ли действующие генеральные директора достаточным количеством времени для того, чтобы эффективно работать в совете директоров другой компании? Если они входят в состав советов нескольких компаний, могут ли они позволить себе такую роскошь, как работа в нормальном режиме, без каких-либо авралов (например, угроза поглощения другой компанией их собственной компании или компании, в состав совета директоров которой они входят)? Разве подобные экстраординарные события такая редкость? Скорее всего, независимые члены совета директоров будут пропускать заседания или стремиться к тому, чтобы они поскорее завершились.