Ему вторил унтер-офицер Вильд Герхард из 98-го моторизованного полка 13-й танковой дивизии: «Солдаты, которые подвозили в последний раз боеприпасы и продукты питания, говорили, что дивизия, очевидно, окружена, ибо они еле проскочили. Подвоз прекратился, и артиллерия не могла больше действовать, так как кончились боеприпасы. Машины или разбиты, или брошены на поле боя. Командование сообщило, что дивизия потеряла почти всю свою технику».
Поначалу немецкие офицеры еще пытались сохранить видимость порядка, сдержать натиск, хотя бы на время, необходимое для эвакуации награбленных вещей.
Ефрейтор — танкист Хельмут Вернер писал: «Первое время были попытки регулировать движение. Солдатам приказали сдерживать русских, пока проедут автомобили офицеров. Но из этого ничего не получилось. Наша рота имела 38 автомобилей, а теперь — осталось только 4».
Спасением для гитлеровцев могло стать узкое Суарское ущелье. Через это ущелье противник мог пройти к Военно-Грузинской дороге, по которой под Орджоникидзе из Закавказья направлялись войсковые части, боеприпасы, продовольствие. По этому же ущелью гитлеровцы, как по своеобразному «коридору», могли провести подкрепление к окруженной гизельской группировке.
Створ Суарского ущелья прикрыли морские пехотинцы 34-й отдельной стрелковой бригады полковника А. В. Ворожищева. Эта бригада была сформирована из курсантов Бакинского военно-морского училища. Молодые ребята в полосатых тельняшках попали в самое пекло битвы за Орджоникидзе. В течение почти 10 дней, курсантские батальоны отбивали атаки гитлеровцев, которые наседали на селение Майрамадаг, откуда начинался вход в ущелье.
Комбриг Ворожищев показал себя в этих боях умелым командиром. Он отлично понимал, что гитлеровцы огнем артиллерии и авиации могли полностью уничтожить курсантские батальоны, но отступить бригада не имела права — за спиной — теснина Суарского ущелья. Отход из Майрамадага повлек бы за собой гибель десятка таких же соединений, сорвал бы завершение всей операции.
Приказ Ворожищева был предельно прост и лаконичен: «Превратить все каменные постройки, подвалы, заборы из булыжника в огневые точки, сражаться за каждую пядь земли, беречь людей и боеприпасы, огонь открывать только по видимой живой цели».
Гитлеровцы, стремясь разорвать кольцо, сжимавшее гизельскую группировку, бросили под Майрамадаг танки 13-й немецкой дивизии, 2-ю румынскую горнострелковую дивизию и полк «Бранденбург».
Неравной была схватка с противником батальона моряков-автоматчиков под командованием старшего лейтенанта Леонида Березова, который прикрывал вход в ущелье. На каждого каспийца приходилось по десять вражеских солдат, но моряки не дрогнули.