Первый отряд Украинской Повстанческой Армии был создан в октябре 1942 года на Полесье военным референтом краевого Провода ОУН на Северо-Западных землях Сергеем Качинским. Именно тут действовали отряды С. Ковпака, д. Медведева, польские группы. Тогда же известным членом ОУН, сотником Коробкой, был создан первый отряд УПА на Волыни.
Первый бой с немцами отрядом УПА сотника Коробки прошел 7 февраля 1943 года. В феврале начались бои УПА и с советскими партизанами. Всю весну шли постоянные стычки с фашистами и большевиками. В отряды УПА стали вступать полещуки и волыняне. УПА контролирует почти все Полесье и Волынь, кроме крупных городов.
В мае 1943 года отряды УПА разбили карательную экспедицию фашистов — полк СС, два полка венгров, отряд немецкой жандармерии.
Весной 1943 года создаются отряды УПА на Правоборежье. Летом 1943 года Украинская Народная Самооборона в Галиции реорганизуется в УПА. Создаются войсковые группы «УПА — Юг», «УПА — Запад», «УПА — Север». Для руководства была создана Головная Команда УПА, которую с ОУН связывает Краевой Военный Штаб Провода ОУН. Осенью 1943 года решением Головной Команды УПА был создан пост Главного Командира Украинской Повстанческой Армии, которым стал Роман Шухевич под псевдонимом Тарас Чупринка, в январе 1946 года получивший звание генерала.
В конце 1943 года боевые столкновения УПА с фашистами велись постоянно. Кровопролитные бои УПА вела в Карпатах с отрядами С. Ковлака.
В июле 1944 года военные части «УПА — Запад» успешно дрались и отбросили в многодневном бою у села Липа три полнокровные немецкие дивизии. В начале 1944 года вооруженные отряды УПА состояли из 65 куреней и 100000 человек, работали три офицерских школы.
УПА выступала с четкой политической программой: борьба против нацистско — немецкого и большевистско — московского империализма, за Украинскую Независимую Соборную Державу, за свободу народам и человеку.
В июле 1944 года в Карпатах состоялись заседания Украинского Революционного Парламента, назвавшего себя Украинской Головной Освободительной Радой — УГОР. Сразу же после образования УГОР УПА принесла ей присягу.
Летом 1944 года части вермахта были выбиты Советской Армией с территории СССР. Части УПА попытались пробиться на свои основные украинские базы. Начались двухмесячные бои с регулярной Советской Армией и частями НКВД. В результате группа «УПА — Юг» была практически уничтожена. Летом 1944 года все части получили приказ разделиться на отряды в две сотни и уходить в Карпаты и большие лесные массивы. Эта тактика себя оправдала и группа «УПА — Запад» пришла к своим базам и стала готовиться к партизанской борьбе против большевиков.