Несмотря на то, что англичане сражались отчаянно, евреи уже к 3 октября вышли в предместья Иерусалима, а к утру 6 октября город был полностью окружён. После ожесточённых уличных боёв, 10 октября 1940 года, город пал, а уже 12 октября было провозглашено образование независимого Израиля со столицей в Иерусалиме. К 26 октября подразделения израильской армии вышли к египетской границе. По договорённости с немцами переходить границу они пока не стали, зато начали расширять занятую территорию двигаясь в сторону Аравийского полуострова. Англичане пытались помочь своим избиваемым войскам, обстреливая израильтян с подошедших к берегу десятка кораблей, эсминцев и двух крейсеров, но сиё безобразие было быстро пресечено. После массированного авиа налёта, закончившегося потоплением одного эсминца и попаданиями ещё в 2 эсминца и крейсер, эскадра спешно ретировалась прочь.
Гитлер понимал, что надеяться на итальянцев глупо. Они могут топтаться у ливийско-египетской границы ещё ни один месяц. Поэтому фюрер был доволен уже тем, что союзники оттягивали на себя часть английских войск. И сразу после выхода уже даже не евреев, а израильтян к границе Египта, туда спешно стали прибывать и немецкие войска. 4 ноября прилетел сам генерал Роммель, назначенный Гитлером командующим экспедиционным корпусом. А уже с рассветом 11 ноября началось совместное наступление немецких и израильских войск в сторону Суэцкого канала. Через 4 дня, когда передовые подразделения приблизились к каналу на 15-20 километров, были выброшены массированные авиа десанты, позволившие создать сразу три плацдарма на его западном берегу. К вечеру 17 ноября практически всё восточное побережье канала было очищено от англичан. Самое интересное, что египетская армия, можно сказать, оставалась в роли стороннего наблюдателя. Далее, по ранее достигнутой договорённости, израильская армия занялась зачисткой захваченных территорий. Только её авиация прикрывала переправляющиеся немецкие войска и наносила бомбовые удары по позициям английской артиллерии.
Утром 19 ноября немцы перешли в наступление сразу со всех плацдармов. В течение недели немецкие войска вышли к Нилу и очистили завоёванную территорию от остатков английских войск. А далее, всё повторилось: 30 ноября были выброшены авиа десанты на западный берег Нила. Опять образовалось 3 плацдарма. 2 декабря немецкая армия перешла в решительное наступление. А 10 декабря, зажатые с двух сторон немцами и итальянцами, остатки британских войск капитулировали. Где-то до нового года итальянцы и немцы ещё вылавливали по пустыне отдельные разбежавшиеся небольшие подразделения англичан.