На сейме 1766 года посол Екатерины II князь Репнин явился вполне самовластным, и Станислав со своими сторонниками лишь подписывали то, что Репнин им диктовал. Вся Польша, друзья и враги, все были недовольны Станиславом. Тогда князь Репнин арестовал главарей сеймовой оппозиции и выслал их в Калугу. Этот поступок русского посла служит ярким примером полнейшего упадка польской государственности. Устрашенный сейм согласился было на восстановление православных меньшинств в правах диссидентов, но это решение вызвало волну возмущения шовинистической части польского общества. Польша была готова к восстанию. Предводитель нашелся в лице Адама Красинского, человека необыкновенного ума. Его помощником стал Казимир Пулавский, известный неподкупной любовью к родине и невероятным мужеством.
Пулавский и его сообщники принялись тайно собирать дружины. Страшась, что Репнин все узнает и предупредит восстание, было принято решение начать его, не дожидаясь окончания вялотекущих переговоров Красинского с Австрией и Пруссией.
И вот 29 февраля 1768 года предводители поляков, соединившись в Баре, создали конфедерацию и издали воззвание к соотечественникам, объявив Станислава, как изменника отечеству, лишенным престола. Король Станислав, без наличия каких-либо польских войск не способный совладать с бунтовщиками, обратился за помощью к русской императрице. Усмирение поручили Репнину.
Русские батальоны легко одерживали верх над мятежниками. Однако стоило рассеять отряды конфедератов в одном месте, как они вновь собирались в другом. У генерала Веймарна, которому Репнин приказал разогнать Барскую конфедерацию, было всего шесть тысяч человек при десяти орудиях. В 1768 году были взяты Бар и Бердичев, а генерал Вейсман всего с четырьмястами воинами обратил в бегство полуторатысячное войско Потоцкого у Подгайцев. Литовские конфедераты избрали своим маршалом князя Радзивилла, который собрал четыре тысячи человек и заперся с ними в Несвижском замке. Правда, стоило лишь одному русскому батальону численностью шестьсот человек приблизиться к замку, Радзивилл бежал, а все его люди сдались.
Придя к выводу, что собственными силами борьбу с Россией продолжать они не могут, конфедераты обратились за помощью к Франции. Версальский кабинет, неизменно враждебный России и управляемый искусным Шуазелем, тотчас же пришел полякам на помощь: послал инструкторов и денежные средства, а также осенью 1768 года склонил турецкого султана объявить войну России, чтобы ослабить ее.
В 1769 году конфедератов насчитывалось до десяти тысяч человек. Несмотря на небольшую численность, их выгодное расположение (на юге Подолии у Каменца и Жванца) являлось стеснительным для русской армии, действовавшей против турок.