Судьба людей с "Принс оф Уэлс" оказалась более тяжелой. Новейший линкор остался практически беззащитным. 133-мм зенитные орудия обоих бортов не могли стрелять из-за отсутствия энергии и затопления погребов. Кроме того, носовую установку правого борта намертво заклинило, как и аналогичную башню левого борта, которую, правда, удалось быстро ввести в строй. Подача электропитания к носовой группе теоретически была восстановлена, и к моменту второй атаки две носовые установки левого борта могли вести огонь. Также в строю находилась возвышенная башня правого борта, однако 10-градусный крен сделал стрельбу по торпедоносцам невозможной. Японские самолеты заходили со стороны правого, задравшегося вверх борта на малой высоте, и зениткам просто нельзя было придать нужный угол снижения. Реальное сопротивление могли оказать автоматы, поскольку хотя многоствольные 2-фунтовки, имевшие чисто силовой привод, также оказались без питания, но из-за небольшой потребляемой мощности их частично удалось переключить на вспомогательные источники. Однако старая болезнь "пом-помов", связанная с заеданием брезентовых лент подачи боеприпасов, вывела большинство их из строя. Во время последней атаки сколь-нибудь эффективный огонь вели только "эрликоны" и одинарные "бофорсы" с ручным приводом, не требовавшие для стрельбы никакой энергии, но в силу той же их автономности огнем никто централизованно не управлял. Излишне говорить, что от сотрясения вышли из строя практически все РЛС. Хотя две из установок типа "285" (управление огнем 133-мм зениток) удалось ввести в строй вновь, они уже не понадобились ввиду отсутствия орудий.
В ходе второй для него (и четвертой по общему счету) торпедной атаки "Принс оф Уэлс" получил 4 попадания. В 12-23 одна торпеда взорвалась в самом носу, у 9-го шпангоута, а вторая - у шпангоута 236, обе по правому борту. Через полторы минуты в тот же борт последовали еще 2 торпеды: одна у второй башни ГК (шпангоут 109), другая - в район задней башни "Y", около 280-го шпангоута.
"Мягкая" носовая оконечность не была способна противостоять взрыву. Оба борта у форштевня оказались разрушенными. В носу зияла огромная дыра с зазубренными краями диаметром свыше 6 м. Сам форштевень также был полностью разрушен. Однако наибольшие повреждения в этой атаке корабль получил от попадания в корму от задней башни. Как показало обследование водолазами останков линкора, торпеда попала либо во внешний вал правого борта, либо в его опору. Вал оказался загнутым внутрь, по направлению к корпусу, и пересекся с внутренним валом. Естественно, турбины отделения "А" полностью остановились. Единственным действующим машинным отделением осталось отделение "Х", которое хотя и было покинуто командой еще в ходе первой атаки, но все же обслуживалось периодически спускавшимися в него людьми, производившими нужные операции при тусклом аварийном освещении. Скорость упала до 5-8 узлов, что, впрочем, не имело особого значения ввиду того, что линкор не мог управляться.