Невольно, он вспомнил осень прошлого года, и поморщился. Шли ожесточенные бои за Москву. Красная армия отступала, и дезертирство приняло повальный характер. Кругом неразбериха и сумятица. Генерал только что вышел из госпиталя и был назначен командармом-56. На юге немцы подступили к Мариуполю и Сталино. Крым в осаде. На правофланговых соседей: 12-ю, 18-ю и 9-ю армии; рассчитывать нельзя. Элитная моторизованная немецкая дивизия СС «Адольф Гитлер» форсировала Миус и стремительно приближалась к Ростову. Сдавать город было нельзя, и Ремезов кинул навстречу противнику все, что имел под рукой.
В бой пошли вооруженные одними винтовками курсанты шести военных училищ, минометная рота из Таганрога, 33-й мотострелковый и 69-й охранные полки 36-й бригады НКВД. Два бронепоезда, Љ59 и «Феликс Дзержинский», 16-й запасной железнодорожный полк, слушатели окружных партийных курсов, сводный батальон 30-й стрелковой дивизии и батальон 32-го запасного зенитно-артиллерийского полка. Ростовский полк народного ополчения, 230-й конвойный полк НКВД и на подходе к Ростову конники 66-й Армавирской и 68-й Донской легких кавалерийских дивизий. Однако основная сила была в 339-й Ростовской стрелковой дивизии, которая почти завершила формирование в Персиановских лагерях.
Понятно, что дивизия молодая и необстрелянная. Но состав серьезный: 1133-й Таганрогский, 1135-й Сальский, 1137-й Ростовский стрелковые и 900-й Азовский артиллерийский полки, 444-й отдельный зенитно-артиллерийский дивизион (без материальной части), отдельные 617-й саперный, 778-й связи, 422-й медико-санитарный батальоны, 339-я отдельная разведывательная рота и отдельная авторота подвоза. Это 860 человек командно-политического, 1470 человек сержантского состава и 9180 красноармейцев. Всего — 11 510 человек. На вооружении 9395 винтовок, 168 ручных и 111 станковых пулеметов, 184 автомата ППД и ППШ, 56 ротных 50-мм, 43 батальонных 82-мм, 8 полковых калибра 120-мм минометов. Противотанковых 45-мм пушек не было вовсе, а в 900-м артиллерийском полку имелось всего 8 гаубиц 122-мм и 1 76-мм полевая пушка. Автопарк дивизии состоял из 3 легковых, 160 грузовых, 15 специальных и 3 санитарных машин, а в качестве гужевого транспорта использовалось 2775 лошадей. Командир — полковник Александр Михайлович Пыхтин. Бойцы в основе из местных и должны были защищать родную землю, свою малую родину. Вот только пока дивизия двигалась к фронту, она потеряла триста человек из-за болезней и потертостей ног. Двести дезертировали, как правило, с оружием. А еще восемьсот бойцов были «изъяты» по политико-моральному состоянию органами НКВД. И на фронт дивизия пришла частями, полностью не боеготовая. Один серьезный удар немцев и она могла посыпаться.