31-я Сталинградская стрелковая дивизия.
30-я Иркутская, Чонгарская, ордена Ленина, дважды Краснознамённая, имени Верховного Совета РСФСР стрелковая дивизия.
106-я Кировская стрелковая дивизия.
317-я Бакинская стрелковая дивизия.
339-я Ростовская стрелковая дивизия.
343-я Ставропольская стрелковая дивизия.
347-я Краснодарская стрелковая дивизия.
353-я Новороссийская стрелковая дивизия.
302-я горнострелковая дивизия.
13-я стрелковая бригада.
16-я Грозненская курсантская стрелковая бригада.
68-я морская стрелковая бригада.
76-я морская стрелковая бригада.
78-я морская стрелковая бригада.
81-я морская стрелковая бригада.
62-я Тихорецкая кавалерийская дивизия.
64-я Лабинская кавалерийская дивизия.
66-я Армавирская кавалерийская дивизия.
68-я Донская кавалерийская дивизия.
70-я Ставропольская кавалерийская дивизия.
6-я танковая бригада.
63-я танковая бригада.
81-й отдельный танковый батальон.
7-й и 8-й дивизионы бронепоездов.
Отдельный Донской отряд кораблей Азовской военной флотилии.
Севастопольское военно-морское училище (эвакуировано из осажденного Севастополя).
1-е и 2-е Краснодарские пехотные училища.
Артиллерия усиления: 526-й, 1195-й, 1223-й гаубичные артиллерийские полки РГК, 756-й истребительно-противотанковый полк, 56-й батальон ПТР, дивизион РС и три артиллерийских армейских полка.
Военный гарнизон города Ростов-на-Дону (общей численностью 7 000 человек) в составе:
1-е Ростовское артиллерийское училище ПТА.
Ростовское военно-политическое училище СКВО.
Окружные курсы партийно-политических работников.
33-й мотострелковый полк НКВД.
230-й конвойный полк НКВД.
Ростовский коммунистический полк.
Ростовский стрелковый полк народного ополчения.
А в дополнение к этому множество вспомогательных частей и укрепрайоны, 158-й и 70-й.
Все эти войска подчинялись Ремезову, который никогда до этого не управлял таким количеством людей. Но пока он справлялся, готовился встретить немцев и прикидывал силы противника, который превосходил Красную армию по количеству танков, орудиям и самолетам, минимум, в два раза.
Состав и командование соединений группы армии «Юг» в зоне ответственности 56-й армии (армейская группа «Руоф» и части 1-й танковой армии) по сообщениям разведки были следующими:
9-я пехотная дивизия (генерал-майор Зигмунд фон Шлейниц).
73-я пехотная дивизия (генерал-лейтенант Рудольф фон Бюнау).
125-я пехотная дивизия (генерал пехоты Вильгельм Шнеккенбургер).
198-я пехотная дивизия (генерал пехоты Отто Реттиг).
298-я пехотная дивизия (генерал пехоты Вальтер Грэсснер).
4-я горнострелковая дивизия (генерал-майор Карл Эгльзеер).