.
Непосредственно на ростовском направлении в период с 29 по 11 ноября стояло определенное затишье. В ежедневных сводках штаба 56-й армии господствовали следующие фразы: «Армия продолжает совершенствовать, укреплять и развивать оборонительный рубеж… Противник перед фронтом армии активности не проявлял, изредка вел артиллерийский и минометный огонь…»
Наступившее затишье не способствовало укреплению воинской дисциплины. Солдаты и даже многие младшие командиры нередко самовольно покидали позиции и уходили в села и на хутора в поисках пищи, спиртного, женщин. Сами работы по укреплению оборонительной полосы велись вяло. Все это отмечал в докладе Военному совету армии вернувшийся после проверки одной из дивизий заместитель командующего генерал-майор Козлов.
Командующий армией генерал-лейтенант Ф.Н. Ремизов с целью усиления обороны и укрепления воинской дисциплины решил начать передислокацию войск. Был усилен правый фланг армии в районе Новочеркасска, куда выдвинулись две кавалерийские дивизии и Ростовское артиллерийское училище.
17 ноября противник возобновил наступление на Ростов. Развернулась ожесточенная борьба, длившаяся пять дней. 56-я армия, оборонявшая Ростов, оказалась не готовой к отражению сильного удара противника. Ценою больших потерь противнику удалось 21 ноября ворваться в город.
В то же время нужно отметить, что в первой половине ноября противнику не удалось осуществить прорыв на шахтинском направлении с последующим выходом в тыл Ростову. Тем не менее проникновение его сил в район Миллерово, Астахово, Аграфеновка (60 км севернее Ростова) осложнило положение на ростовском направлении. Усилив свою группировку, противник мог последующими ударами угрожать непосредственно Шахтинскому промышленному району и важнейшей железнодорожной магистрали Воронеж – Ростов.
В 8 часов 17 ноября главные силы немецких моторизованных корпусов в составе трех танковых и двух моторизованных дивизий возобновили наступление на Ростов.
Для срыва этого наступления и разгрома 1-й танковой армии противника в 9 часов 17 ноября перешла в контрнаступление ударная группировка Южного фронта. Войска 37-й армии в первый день наступления, сбивая передовые части противника, продвинулись на 15–18 км. В последующие четыре дня войска армии, встретив ожесточенное сопротивление немецких моторизованной и части сил танковой дивизий, переходивших в контратаки, продвинулись еще на 15–20 км. Но наступление остальных сил фронта развивалось крайне медленно. Вследствие этого ударная группировка войск Южного фронта до утра 22 ноября не оказала влияния на те бои, которые вели в этот момент главные силы моторизованных корпусов врага в районе Ростова. Противнику удалось 21 и 22 ноября занять Ростов, оттеснив войска 56-й Отдельной армии к югу за р. Дон и к востоку в направлении на Новочеркасск на рубеж Грушевская, Бол. Мишкин.