После этого Ганнибал осадил Рим, но у него не было осадных машин, и успеха он не добился. В это время в Карфагене усилились внутренние распри. Среди карфагенян нашлось много тайных и явных сторонников Рима. Правители Карфагена испугались славы Ганнибала, так как опасались, что Ганнибал, вернувшись домой победителем, отнимет у них власть и объявит себя царем Карфагена. Они перестали посылать Ганнибалу подкрепления людьми и деньгами. За три года войны карфагенская армия устала, силы Ганнибала иссякали. Это хорошо понимали греки, и они поспешили на помощь Ганнибалу.
В 213 году поднялись Сиракузы. Это был тяжелый удар для Рима, так как из Сицилии Рим получал хлеб. В Сицилию срочно отправились две римские армии: одна под командованием Марцелла, а другая — Аппия Клавдия.
Тайный агент римлян Диномен, из партии олигархов, подослал наемных убийц, которые закололи Гиеронима. Сиракузы остались без царя. Олигархи готовились встречать римлян. Началась междоусобица. Тем временем римляне шли на Сиракузы походным маршем.
Выступление Сиракуз, боровшихся за свою независимость, римляне считали коварным предательством и собирались беспощадно расправиться с мятежным государством. Первым пал сиракузский город Энны. Марцелл бесчеловечно вырезал всех мирных жителей, не щадя ни женщин, ни стариков. Такую же кровавую расправу учинили римляне в городе Леонтины. Зверства Марцелла вызвали в Сиракузах всеобщее возмущение. Народ восстал и обуздал предателей-олигархов. Сиракузы начали готовиться к борьбе.
Справившись с двумя городами, Марцелл открыл себе путь на Сиракузы. На помощь Сиракузам поспешил десант карфагенских войск. Часть армии Сиракуз прорвалась сквозь римские заграждения и пошла на соединение с карфагенским отрядом, чтобы угрожать римлянам с тыла. Остальные укрылись за городскими стенами.
Римляне подошли к Сиракузам. Марцелл решил атаковать город с моря, а Аппий Клавдий — с суши.
Марцелл знал, что среди сиракузцев царит растерянность и тайные союзники римлян — олигархи — помогают ему изнутри, разлагая ряды защитников города. Поэтому римские полководцы решили, что на подготовку штурма города будет достаточно пяти дней, потом грозные римские войска пойдут на стены, и Сиракузы падут.
Но одного не предусмотрели надменные римляне— того, что оборону города возглавил 75-летний геометр и механик Архимед.