Передав занимаемый рубеж стрелковым дивизиям 38-й армии, 11-й гвардейский танковый корпус 31 декабря перешел в наступление. Он овладел Комсомольским и Кордышевкой, а к исходу дня 3 января 1944 г. вышел в район Самгородка, где перешел к обороне, прикрывая Казатин с юга.
Соединения 3-й гвардейской танковой армии, произведя перегруппировку, с утра 29 декабря возобновили наступление. К исходу следующего дня 7-й гвардейский танковый корпус, тесня противника, перерезал железную и шоссейную дороги Житомир – Бердичев. 31 декабря соединения 60-й, 1-й гвардейской, 18-й, 3-й гвардейской танковой армий, 4-й и 5-й гвардейские танковые корпуса при поддержке 2-й воздушной армии освободили Житомир[276]. К этому времени 44-я гвардейская танковая бригада 11-го гвардейского танкового корпуса вышла к восточной окраине Бердичева. Попытки подошедшей 305-й стрелковой дивизии и 44-й гвардейской танковой бригады овладеть городом успеха не имели. Войска 13-й армии 3 января заняли Новоград-Волынский, а 40-я армия 4 января освободила Белую Церковь. В тот же день генерал армии Ватутин приказал командующему 1-й танковой армией передать позиции в районе Казатина подошедшим соединениям 38-й армии и к исходу дня выйти в район юго-западнее Погребищенского. С утра 5 января требовалось перейти в наступление, во взаимодействии с главными силами 38-й армии разгромить противника и к вечеру овладеть рубежом Липовец – Ильинцы, находясь в готовности к развитию наступления на Умань.
Развитие событий в полосе группы армий «Юг» вынудило фон Манштейна 4 января вылететь в Ставку фюрера, чтобы, наконец, добиться от Гитлера разрешения на переброску крупных сил с правого фланга группы армий на левый. Беседа протекала в присутствии представителей ОКВ, Геринга, адъютантов, секретарей Гитлера и двух стенографов. Фон Манштейн охарактеризовал Гитлеру новую опасность, возникшую в Днепровской дуге, а также крайне критическое положение на участке 4-й танковой армии. Затем он подробно объяснил свой замысел: атаковать противника, наступающего на фронте этой армии с флангов, силами 3-го танкового корпуса 1-й танковой армии с востока, а силами 26-го танкового корпуса, перебрасываемого за северный фланг 4-й танковой армии, с северо-запада. Гитлер проявил при этом хорошее понимание обстановки. Он выразил сомнение в том, сможет ли фон Манштейн нанести удар на обоих флангах 4-й танковой армии. В этом отношении фюрер оказался прав. Командующий группой армий «Юг» сказал ему, что намеченные контрудары в лучшем случае временно устранят нависшую угрозу, однако ни в коем случае не могут укрепить на длительный срок положение на северном фланге группы армий.