Фон Манштейну пришлось вернуться в штаб группы армий «Юг» с пустыми руками. Между тем дела на фронте шли все хуже и хуже. 4 января 1944 г. войска 3-й гвардейской танковой армии вышли в тыл бердичевской группировки. Опасаясь окружения, враг 5 января оставил Бердичев. В тот же день в 11 часов утра войска 1-й танковой и 38-й армий возобновили наступление. Истребительная авиация 1-го Украинского фронта из-за медленного перебазирования аэродромов не могла прикрыть наземные войска. Поэтому они вынуждены были наступать главным образом ночью. Несмотря на все трудности, к исходу дня 6 января соединения 1-й танковой армии разгромили противостоявшего противника, получив возможность развивать наступление на Умань. Части 11-го гвардейского танкового корпуса заняли Липовец, а 8-й гвардейский механизированный овладел рубежом Ильинцы, Дашев. Это вынудило фон Манштейна перевести из Умани штаб группы армий «Юг» в Проскуров.
У фон Манштейна в эти дни появилась еще головная боль. 5 января войска 2-го Украинского фронта приступили к осуществлению Кировоградской наступательной операции. В состав фронта входили 52-я, 4-я гвардейская, 53-я, 5-я гвардейская, 7-я гвардейская, 57-я, 37-я (14 января 1944 г. передана в состав 3-го Украинского фронта), 5-я гвардейская танковая, 5-я воздушная армии. Фронт насчитывал 500 тыс. человек, около 500 танков и САУ, около 7 тыс. орудий и минометов, более 500 самолетов. Противостоявшая ему 8-я армия группы армий «Юг» имела более 420 тыс. человек, 520 танков и штурмовых орудий, свыше 5 тыс. орудий и минометов, около 500 самолетов[278]. Противник имел равное количество самолетов, незначительное преимущество в танках и САУ, но уступал войскам фронта в 1,2 раза по личному составу и в 1,4 раза по орудиям.
Задача войск 2-го Украинского фронта была определена в директиве № 30272 Ставки ВГК от 29 декабря 1943 г.:
«В связи с успешным наступлением войск 1-го Украинского фронта Ставка Верховного Главнокомандования, во изменение директивы № 30262 от 9.12.1943 г., приказывает:
1. 2-му Украинскому фронту, прочно удерживая занимаемый рубеж на своем левом крыле, не позднее 5 января 1944 г. возобновить наступление, нанося главный удар на Кировоград силами не менее четырех армий, из которых одна танковая.
2. Ближайшая задача – разбить кировоградскую группировку противника и занять Кировоград, охватывая его с севера и юга. В дальнейшем овладеть районом Ново-Украинка, Помошная и наступать на Первомайск с целью выхода на р. Южный Буг, где и закрепиться.
3. Одновременно нанести вспомогательный удар силами двух армий в общем направлении Шпола, ст. Христиновка»