Фон Фрич вынужден был уйти в отставку 4 февраля 1938 г. по сфабрикованному Г. Герингом и Г. Гиммлером обвинению в гомосексуальных наклонностях. Его место занял генерал В. фон Браухич. Вслед за Фричем лишился своих постов и ряд сотрудников Генерального штаба. Немилость Гитлера впервые испытал и фон Манштейн. В апреле он был назначен командиром 18-й пехотной дивизии в Лигнице (Легница). Однако вскоре он получил возможность реабилитировать себя. 29—30 сентября в Мюнхене на специальной конференции главы правительств Германии, Италии, Франции и Великобритании заключили соглашение, которое обязывало правительство Чехословакии с 1 по 10 октября передать Судетскую область в состав Германии. Эта область была захвачена Германией в октябре во время непродолжительной «цветочной войны»[61], в ходе которой фон Манштейн возглавлял штаб армии под командованием генерал-полковника фон В. Й. Ф. Лееба.
Фон Манштейн много сил и внимания уделял обучению частей 18-й пехотной дивизии. 13—14 августа 1939 г. он провел дивизионное учение Нейгаммере. 15 августа состоялись большие артиллерийские учения во взаимодействии с авиацией, а на следующий день – полковое учение. 19 августа произошло событие, которое коренным образом изменило военную карьеру фон Манштейна. Вместе с бывшим командующим 1-й группой армий генерал-полковником К. Р. Г. фон Рундштедтом он был вызван на совещание, которое состоялось 21 августа в Оберзальцберге. На нем присутствовали все командующие группами армий и армиями со своими начальниками штабов, а также командующие авиационными и военно-морскими соединениями. На совещании Гитлер заявил о своем категорическом решении немедленно разрешить германо-польский вопрос, даже ценой войны. Мирное решение допускалось лишь в том случае, если Польша перед лицом уже начавшегося, хотя еще и замаскированного, развертывания вермахта подчинится нажиму Германии. Фюрер был убежден, что западные державы в решительный момент опять не возьмутся за оружие. Наибольшей неожиданностью и одновременно самым глубоким впечатлением, по мнению фон Манштейна, было сообщение о предстоящем заключении пакта с Советским Союзом. Такой пакт о ненападении был подписан 23 августа.
24 августа генерал-полковник фон Рундштедт был назначен командующим группой армий «Юг».
«Он был блестяще одаренным военачальником, – пишет фон Манштейн. – Он умел сразу схватывать самое важное и занимался только важными вопросами. Все, что являлось второстепенным, его абсолютно не интересовало. Что касается его личности, то это был, как принято выражаться, человек старой школы. Этот стиль, к сожалению, исчезает, хотя он раньше обогащал жизнь нюансом любезности. Генерал-полковник обладал обаянием. Этому обаянию не мог противостоять даже Гитлер. Он питал к генерал-полковнику, по-видимому, подлинную привязанность и, как это ни странно, сохранил ее и после того, как он дважды подвергал его опале. Возможно, Гитлера привлекало в Рундштедте то, что он производил впечатление человека минувших, непонятных ему времен, к внутренней и внешней атмосфере которых он никогда не мог приобщиться»