Передовой командный пункт Голиков приказал перенести в село Болото. Отсюда, со скатов береговых высот, хорошо просматривались окрестности: Белёв с его двумя монастырями и поясами широких, полутораметровых, стен, ближние деревни Береговая, Жуково, Фатьяново. Все это было буквально напичкано орудиями, минометами, пулеметами. Немцы успели создать здесь мощный оборонительный рубеж.
Из воспоминаний маршала Голикова: «В районе Белёва было проведено эскарпирование крутостей, обледенение скатов и минирование наиболее удобных участков. Местами, особенно по окраинам населенных пунктов, были поставлены проволочные заграждения, хотя и неглубокие. В каменных и деревянных постройках, в том числе в древних монастырях, храмах, церквах, а также в жилых домах, были установлены пулеметы и орудия. Гитлеровцы в ожидании боя и в ходе его находились в тепле, даже могли лежать на печках. Хорошо была построена система фланкирующего, кинжального огня пулеметов и артиллерийских орудий, особенно противотанковых. (Они все время ожидали наших танков!) Каменные здания, а их было несколько сотен, фашисты оборудовали как самостоятельные опорные пункты: в них или возле них устанавливались отдельные орудия с пулеметами, отрывались окопы для автоматчиков, а впереди для прикрытия натягивалась колючая проволока. Все площади и большинство улиц простреливались. Церкви – их было 35 – использовались под наблюдательные пункты, артиллерийские и пулеметные огневые точки. Большой старинный монастырь в Белёве был превращен в настоящий форт. Его полутораметровые каменные стены имели много бойниц во все стороны. По своему местоположению монастырь господствовал над широкой поймой Оки и значительной частью города. К сказанному следует добавить, что между городом и селениями, так же как и между деревнями, существовала прочная огневая связь из всех видов оружия».
Соседу слева, 61-й армии генерал-лейтенанта М.М. Попова, тоже предстояло преодолевать левый берег Оки, укрепленный к югу от Белёва до Новосиля и Мценска.
Перед левым крылом 10-й и правым крылом 61-й армий стояли 56-я, 112-я, 296-я пехотные, 4-я танковая дивизия, часть сил 31-й пехотной дивизия и полк «Великая Германия». Проблема генерала Голикова состояла в том, что немцы не отступали, а оборонялись. Закрепились на заранее подготовленных, наиболее выгодных позициях, изготовились и ждали…
Голиков собрал в кулак свои силы. Доложил обстановку Жукову, потребовал возвращения из состава кавкорпуса Белова 328-й и 322-й стрелковых дивизий. Корпус тем временем из района Козельска выступал в направлении Юхнова. Дивизии же действовали южнее, и Белов с ними расстался без возражений.