Убедившись, что прямая оппозиция Гитлеру и его окружению непродуктивна, Гудериан прибег к методам, выручавшим на поле боя, когда старшие командиры мешали его замыслам. Он либо игнорировал приказы, либо пытался обойти их. Эти методы срабатывали не всегда. В течение некоторого времени ему удавалось избегать заседаний «суда чести», председателем которого был Рундштедт, однако Кейтель все же настоял, чтобы Гудериан появлялся там хотя бы для вида. Это принесло определенную пользу, поскольку он смог на деле ознакомиться с методами, которыми пользовалось гестапо, чтобы вырвать показания у армейских офицеров. Тех, кто имел хоть какое-то отношение к заговору, или кого фюрер твердо вознамерился наказать, спасти было почти невозможно. В довершение ко всем бедам, Гитлер на место погибшего Шмундта назначил генерала Бургдорфа, явно уступавшего своему предшественнику во всех отношениях. Гудериан очень недолюбливал его и называл «злым гением офицерского корпуса». Этот человек помогал Гиммлеру в осуществлении его замыслов. «Фанатичный приверженец национал-социализма» (по словам Гудериана) был личным эмиссаром фюрера к Роммелю, доставившим ему послание и яд, при помощи которого тот в октябре совершил самоубийство. Гудериан делал все возможное, в результате некоторых заговорщиков удалось спасти. Среди спасенных был начальник штаба Роммеля Ганс Шпейдель, так умело построивший свою защиту, что обвинение не могло найти в ней слабых мест. В будущем ему довелось сыграть важную роль в реформировании германской армии.
По мере приближения русских, союзники Германии начали откалываться от нее и даже переходить на сторону ее противников. В течение августа-сентября так поступили поочередно Румыния, Финляндия и Болгария. Осень не предвещала ничего хорошего. Венгрия пребывала в смятении, однако ее регент, адмирал Хорти, накануне краха своей страны мог поучить кое-чему Гудериана по части политического оппортунизма: «Видите ли, мой друг, в политике вы должны всегда держать на огне несколько утюгов». Примечательно, что Гудериан процитировал это замечание в «Воспоминаниях солдата», так как этот эпизод характеризует его собственное мышление.
Союзная авиация начала массированные налеты на нефтеперерабатывающий завод после того, как район месторождений нефти Плоешти в Румынии был захвачен противником. Запас горючего для мобильной обороны быстро растаял, и немецкие моторизированные части в значительной мере утратили свою подвижность. Как бы то ни было, но теперь танковые дивизии представляли собой бледную тень прежних грозных соединений и как дивизии существовали лишь по названию. По новому, сокращенному штату в них насчитывалось только по 120 танков, да и этим количеством тогдашним летом редко какая из них располагала. Тем временем, полчища русских, американских и английских танков сравнительно легко продвигались вперед, задерживаясь только там, где им оказывали упорное сопротивление на хорошо оборудованных линиях обороны, прикрывавших жизненно важные районы. Однако даже там сопротивление не могло длиться бесконечно долго, и вскоре на очереди оказалась оборона группы армий «Север». За ней была Пруссия, родина Гудериана, с которой у него связано столько воспоминаний. В августе Гудериан вынудил Гитлера принять быстрое решение, сыграв на его привычке тянуть до последнего, пока угроза не переходила в катастрофу. Гитлер разрешил перебросить подкрепления с южного фронта в Румынии (где ситуация еще не вступила в критическую фазу) на север – единственная альтернатива, так как с запада, где вскоре должна была начаться подготовка к Арденнскому наступлению, перебросить ничего было нельзя, а резервами главное командование сухопутных сил не располагало. В результате эти меры заставили русских приостановить наступление в районе Риги, и был открыт коридор, по которому могли спастись германские войска, запертые в Эстонии и других балтийских государствах. Однако возможность была упущена, так как Гитлер запретил отход. В начале октября русские возобновили наступление и вышли к морю в районе Мемеля, надежно блокировав остатки группы армий «Север» на Курляндском полуострове, где их можно было снабжать вооружением и подкреплением только по морю. Тогда же советские войска впервые ступили на священную землю Восточной Пруссии. Канонада была слышна уже в Лейтцене и Растенбурге. Вскоре Гитлеру придется перебраться в свое последнее убежище в рейхсканцелярии.