Поскольку добровольцев оказалось больше тысячи человек, батальон преобразовали в 54-й имени Ленина советский стрелковый полк Третьей армии.
Есть версия, что бравое войско Винницкого в Одессе именовалось громко: «Дивизия имени мамаши Цимес». Но сие, возможно, очередной миф. О тех временах известно так мало (мы уже знаем почему), что нет никакой возможности отделить правду от вымысла. Возможно, что и все изложенное ранее, как и то, что будет рассказано ниже, — тоже чистой воды легенды или, как говорят в Одессе, байки — ведь достаточно не только уничтожить информацию, но и сочинить вместо уничтоженной другую историю, более удобную…
В полк вошли три батальона. Первые два составляли добровольцы — одесские воры и налетчики, дружинники еврейской самообороны. Третий батальон собрал в себе мобилизованных студентов Новороссийского университета. Также в полк зачислили 132 коммунистов, призванных губкомом КП(б)У для того, чтобы они вели пропагандистскую и воспитательную работу среди личного состава. Впрочем, большинство из них отказалось вступать в этот полк и заниматься там пропагандой — они вполне реально оценивали опасность какой бы то ни было работы среди бандитов и утверждали, что находиться среди личного состава данного полка опасно для жизни. При этом полк был отлично вооружен: имел 40 трофейных пулеметов и конную сотню. Сопровождать воинство на фронт должны были оркестр и граммофон. Штаб его находился в гостинице «Дом отдельных комнат», что на улице Новосельского.
Полк Япончика пополняли самые странные люди: уголовники, анархисты, мелкие авантюристы всех мастей. А среди них затесались и законспирированные контрреволюционеры, к примеру, небезызвестный Жорж Белый. Сразу после того, как Одессу заняла Красная Армия, то есть в апреле 1919 года, он создал подпольный белогвардейский террористический отряд, чтобы бороться с большевиками. Тогда же боевики Жоржа совершили ряд покушений на городских большевистских руководителей. Тем не менее Япончик назначил его ротным командиром.
Советская власть на юге Украины летом 1919 года худо-бедно существовала только в крупных городах, а провинция оставалась в руках восставших против большевиков крестьян. Под Одессой бунтовали немецкие колонисты, действовали подразделения крестьянских атаманов Заболотного, Живодера, Казакова и, разумеется, знаменитого Махно… Пока с севера к Одессе двигались петлюровцы, на востоке белогвардейцы прорвали фронт, взяв Херсон силами одного казачьего полка. Учитывая непростую военно-политическую обстановку, в середине июля 1919 года Совет обороны Одесского военного округа направил полк Япончика на подмогу 45-й стрелковой дивизии для борьбы с войсками Петлюры.