Обрадованный маршал схватился за решение Ставки, как утопающий хватается за соломинку, но все его надежды были напрасными. По злой иронии судьбы, войска, переданные под управление генералу Малиновскому, сумели вырваться из немецкого окружения и сохранили свои дивизии, чего нельзя было сказать об 38-й армии. Под удар немецких войск попало шесть дивизий, из которых пять прекратили свое существование.
Трагедия 38-й армии в купе с неудачей Харьковского наступления стала последней каплей переполнившей чашу терпения Сталина. Он снял маршала Тимошенко с поста командующего, вновь созданного Сталинградского фронта и заменил его генералом Гордовым.
Тем временем командующий Южным фронтом генерал Малиновский, выполняя приказ Ставки, отводил свои армии за Дон, который по замыслу Ставки должен был стать оборонительным рубежом на пути немецких войск. Москва не строила больших иллюзий, что потрепанные войска смогут остановить на восточном берегу Дона немецкую «паровую машину», но считала его серьезным рубежом способным помочь выиграть время для подтягивания и переброски резервов.
Главным центром обороны на нижнем Дону, Ставка не без основания считала Ростов. После декабрьских боев город был основательно укреплен. Подступы к нему прикрывали минные поля, противотанковые рвы и надолбы, а также бетонные укрепления. Все это предполагало, что борьба за город будет долгой и сложной, но этого не случилось.
Не сумев разгромить соединения 9-й и 24-й армии, танковые соединения генерала Маккензена взяли реванш при штурме Ростова. Совершив стремительный рывок с плацдарма у Перебойного 19 июля, немецкие соединения уже утром 22 июля ворвались в пригороды Ростова.
Причина подобного успеха заключалась в том, что наступавшие немецкие дивизии были полностью моторизированы, тогда как обороняющие Ростов части 56-й армии имели в своем составе всего двадцать пять танков, из которых восемнадцать были Т-60 и Т-26. При этом отошедшие к Ростову соединения понесли серьезные потери в предыдущих боях и заняли оборону, не имея возможности, как следует изучить свои участки.
Увязнув в уличных боях, танкисты должны были дожидаться подхода пехотных соединений. С их помощью они смогли взять город штурмом, за два дня сломить ожесточенное сопротивление защитников Ростова.
Особенно упорные бои шли в центре города, где немцам при помощи полевых орудий и штурмовых групп приходилось буквально зачищать каждое здание, каждый дом. Только утром 25 июля, генерал Маккензен сообщил наверх, что Ростов полностью очищен от войск противника.