Первый боевой опыт Кутузов получил в борьбе с польскими повстанцами. Отличился в русско-турецких войнах в армии Румянцева и уже в 24 года стал полковником. В бытность командиром Бугского егерского корпуса разработал новые тактические приёмы и методы обучения егерей.
Во всех боях Михаил Илларионович демонстрировал храбрость, дважды был ранен в голову и лишился глаза. В декабре 1790 года отличился при штурме и взятии Измаила, где командовал 6-й колонной, шедшей на приступ. Суворов так изложил действия генерала Кутузова в донесении: «Показывая собою личный пример храбрости и неустрашимости, он преодолел под сильным огнём неприятеля все встреченные им трудности; перескочил чрез палисад, предупредил стремление турок, быстро взлетел на вал крепости, овладел бастионом и многими батареями… Генерал Кутузов шёл у меня на левом крыле; но был правою моей рукою».
Несмотря на блестящие военные победы и дипломатические успехи, Кутузов, бывший в фаворе и у Екатерины Великой, и у Павла I, сразу попал в опалу при Александре I. Однако когда встала проблема выбора командующего русскими войсками в войне с Наполеоном, никого, кроме Кутузова, предложить на это место не смогли.
Однако в ходе этой кампании Кутузов в результате капитуляции австрийской армии Мака оказался с 50-тысячной армией против 200 тыс. под командованием самого Наполеона. И Кутутзов провёл одно из самых блестящих в мировой военной истории отступлений. Умелые манёвры позволяли раз за разом уходить из-под удара многократно превосходящих сил. Наполеон сумел догнать Кутузова под Амштеттеном, но был отбит. При этом авангард французов под командованием Мюрата потерпел поражение. Переправив под Линцем на северный берег Дуная корпус Мортье (будущего командира молодой гвардии), Наполеон сумел отрезать русскую армию в районе Кремса, но Кутузов сумел удачу Наполеона превратить в свою победу, не только переправив армию, но и на глазах у Наполеона уничтожив одну из дивизий корпуса Мортье. Когда из-за предательства австрийцев, пропустивших Наполеона через сохранённые мосты Вены, русская армия оказалась на волосок от гибели, Кутузов сумел стремительным броском, прикрывшись у Галлабрунна арьергардом Багратиона, увести армию из-под удара.
И наконец, после тяжелейшего отступления армия Кутузова соединилась с австрийцами и русской армией Буксгевдена. Союзные войска получили численное превосходство над противником, но были возглавлены императорами Александром I и Францем I и благодаря их бездарному командованию наголову разбиты при Аустерлице. А Кутузов снова попал в опалу.