Эрих фон Манштейн, заменивший на посту командующего 11-й армией генерала Шоберта, привлек все перечисленные соединения к контрудару. Из состава румынской армии в наступлении участвовали две кавалерийских дивизии. Сосредоточение войск удалось скрыть от противника, пользуясь долгим темным временем суток и частой нелетной погодой.
Замысел операции состоял в том, чтобы окружить все русские войска в междуречье Яломицы и Бузэу. Если бы это удалось сделать, то после уничтожения окруженной группировки, русские были бы оттеснены от Плоешти на 90-100 км. Манштейн разделил сосредоточенные для наступления войска на три оперативные группы. Главный удар от местечка Цэндэрей в направлении на северо-запад с форсированием реки Яломица наносила группа в составе трех танковых, двух моторизованных и двух пехотных дивизий. Вспомогательный удар от местечка Сурдула-Греч в направлении на юго-восток с форсированием реки Бузэу наносила группа из четырех пехотных и двух румынских кавалерийских дивизий. Обе группы должны были соединиться у селения Рушецу на третий день наступления и захлопнуть мешок с девятью русскими дивизиями. Сковывающая группа из двух горнопехотных дивизий и пяти венгерских горных бригад, перейдя через перевалы Южных Карпат, должна была атаковать русские войска северо-восточнее Плоешти, что не позволило бы русскому командованию снимать войска с фронта для парирования главного и вспомогательного ударов.
Наступление началось вполне успешно. В первый день были форсированы реки и наведены переправы. На второй день прорваны тактические оборонительные рубежи. Однако, выйти на оперативный простор танковым и кавалерийским дивизиям не удалось. Оказалось, что русские сами собирались в ближайшее время перейти в наступление и сосредоточили в планируемом котле целую танковую армию в составе четырех танковых, четырех моторизованных и шести пехотных дивизий. Причем танковые дивизии имели на вооружении около тысячи новых танков Т-34 и крупнокалиберных САУ на их основе. Силы сторон были примерно равны. Наступающие имели превосходство в живой силе, а обороняющиеся — большое преимущество в танках. По артиллерии силы были примерно равны. По авиации русские имели большое превосходство, но нелетная погода нивелировала это преимущество. Произошло крупное встречное танковое сражение. 450 наших Т-3 и Т-4 против 1000 русских Т-34. Еще раз подтвердилось превосходство Т-34 над нашими танками, даже новейших модификаций — Т-3 с 50-мм пушкой и Т-4 с длинноствольной 75-мм пушкой.
В итоге продолжавшегося до конца ноября ожесточенного сражения ударным группировкам Манштейна удалось потеснить русских на 10–15 километров, но цели, поставленные перед войсками, не были достигнуты. Наступательный потенциал войск был полностью исчерпан. В первых числах декабря обе стороны перешли к обороне.