Тем временем у римлян появился новый противник на юге Лация: самниты, войны с которыми заняли почти полвека римской истории (343–290 гг. до н. э.). Военные действия велись в основном за пределами римской территории: в Кампании и Самнии. Окончательный удар самнитам нанес выдающийся полководец Маний Курий Дентат в битве при Сентине (296 г. до н. э.), вскоре после которой самнитская федерация распалась. Победив галлов-сенонов, римляне стали хозяевами Центральной Италии, хотя галльская угроза была окончательно ликвидирована только в 225 г. до н. э.
На очереди было завоевание греческих колоний в Италии (Великая Греция). Особенно ожесточенным было сопротивление Тарента (соврем. Таранто). Тарентийцы позвали на помощь Пирра, царя Эпира. Войны с Пирром продолжались в 280–275 гг. до н. э. и закончились победой римлян в битве при Беневенте. Тарентийцы продолжали безнадежное сопротивление еще три года, но в 272 г. до н. э. принуждены были капитулировать.
Завоевание Италии не положило предел римской экспансии. Римляне вступили в борьбу за острова, контролировавшие торговлю и судоходство в западной части Средиземного моря. И здесь они столкнулись с Карфагеном. Первоначально взаимоотношения с этим крупным африканским государством складывались мирно, о чем можно заключить хотя бы по римско-карфагенскому договору 348 г. до н. э. Военные столкновения начались при попытке римлян овладеть Сицилией, которую они называли «зерновым амбаром Рима».
В 264 г. до н. э. началась I Пуническая война, которая длилась до 241 г., велась преимущественно на море и закончилась победой римлян. Затем последовали две Иллирийских войны, в результате которых римские орлы появились на Балканах, а Коринф и Афины с великим почетом приняли римских послов.
Отношения с Карфагеном, однако, оставались враждебными. В тридцатые годы III в. до н. э. римляне захватили Сардинию и Корсику, а кроме того, резко увеличили размер контрибуции, наложенной на Карфаген после окончания I Пунической войны. Карфагеняне тем временем расширяли свои владения в Испании, где был основан Новый Карфаген (соврем. Картахена).
Экспансия карфагенян беспокоила римлян, и они попытались заключить договор о разграничении сфер влияния, но неудачно. В 221 г. до н. э. карфагенский полководец Ганнибал взял союзный римлянам город Сагунт, разрушил его и стал готовиться к знаменитому маршу на Рим. Официально II Пуническая война началась в 218 г. до н. э.
Инициатива в начале войны полностью принадлежала Ганнибалу. Он продвигался в северо-восточном направлении, почти не встречая сопротивления, через реку Ибер (соврем. Эбро), Пиренеи, реку Родан (Рону), Альпы. Воины чаще гибли не в сражениях, а от тягот опасных переходов. Наконец через пять месяцев, потеряв едва ли не половину армии, Ганнибал вышел в долину Пада (По). Посланные ему навстречу римские войска были разбиты африканским полководцем в сражениях при Тицине и Требии (218 г. до н. э.), а затем и у Тразименского озера (217 г. до н. э.). Ганнибал оказался у ворот Рима, практически оставшегося беззащитным. Карфагенянин стремился привлечь на свою сторону галлов и другие народности Италии, обещая им завидную долю в добыче.