Кельты появились на севере Италии в самом конце V в. до н. э. Они постепенно продвигались на юг, угрожая этрусским городам. Один из этих городов, Клузий, обратился к римлянам за помощью. Римляне отправили послов к галлам, но послы повели себя крайне надменно; один из них, Квинт Фабий, убил в поединке галльского вождя. Галлы направили свое посольство в Рим, но не получили от римлян никакого ответа. Тогда они начали войну с Римом. В 390 г. до н. э. произошла знаменитая битва при Алии (около 12 км от Рима), в которой римское войско было наголову разбито галлами-сенонами. В Риме началась паника. Многие жители покинули город, в их числе – весталки, спасавшие римские святыни. Галлы разграбили город. Во всех частях Рима начались пожары. Островком сопротивления оставался только укрепленный Капитолий, да и тот едва не пал, когда галлы поднимались в ночи по крутому склону, надеясь застать сломленных усталостью защитников. Тихий лязг оружия разбудил гусей, посвященных богине Юноне. Их гогот и хлопанье крыльев разбудили, в свою очередь, военачальника Марка Манлия. Тот поднял на ноги заснувший караул и первым сбросил в пропасть поднявшегося на стену галла. Его примеру последовали другие защитники Капитолия. За свой подвиг Марк Манлий получил почетное прозвище Капитолийский. Между тем соперники были истощены голодом и страдали от начавшейся моровой язвы. Римляне попросили мира. Галлы согласились снять осаду за солидный выкуп. При взвешивании золота римляне обнаружили неисправность весов. Когда военный трибун с укором обратился к вождю сенонов Бренну, который бросил на чашу весов свой меч и произнес ставшую знаменитой фразу: «Горе побежденным!»
Галлы в общем-то были заинтересованы в грабеже, а не в политическом подчинении Рима, поэтому Вечному городу удалось оправиться от чудовищного погрома, сохранив при этом ведущую роль в Лации, хотя еще несколько десятилетий город страдал от постоянных набегов этрусков, вольсков, эквов и присоединявшихся к ним герников и латинов.
В 358 г. до н. э. римляне заключают с латинами и герниками союз против галлов, которые еще не раз подступали к Риму: в 360, 351 и 332 гг. до н. э. Напряженным было и внутреннее положение города. Плебеи страдали не только от бесконечных войн, но и от тягот малоземелья и долгов. И здесь снова появляется М. Манлий Капитолийский. Он обвинил патрициев в несчастьях простого народа и, продав основную часть своих наследственных земель, оплатил долги безнадежных должников.
Наиболее дальновидные патриции решились несколько облегчить положение бедняков. Народные трибуны Г. Лициний Столон и Л. Секстий Латеран предложили законы, поддержанные сенатом. Один из них разрешал засчитывать выплаченные проценты в счет уплаты долга; другой ограничивал размеры земельных участков; третий позволял плебеям претендовать на консульскую должность. В целом эти законы способствовали разделению плебейства и слиянию верхушки плебеев с патрициями.