Командующий группой армий «Центр» фельдмаршал Модель, получив приказ Гитлера любой ценой удержать рубеж реки Неман, стал срочно усиливать алитусско-каунасскую группировку. Сюда перебрасывались три пехотные и две танковые дивизии, в том числе дивизия СС «Мертвая голова». Фронтовая разведка установила эту переброску. Черняховский отложил срок захвата плацдарма до наступления темноты. Одновременно распорядился усилить корпус Гурьева бригадой противотанковой артиллерии.
Сложная обстановка складывалась на правом крыле фронта. Генерал Крылов доложил:
— Противник силами до пехотной дивизии и до ста танков контратаковал нас во фланг в направлении Майшегала — Вильнюс. Главные силы армии наступают на Каунас. Прошу помощи.
— Откуда взялись вражеские танки в тылу нашей армии? — спросил Черняховский. — Людников давно взял Укмерге.
— Противник воспользовался тем, что главные силы 5-й армии далеко вырвались вперед.
— Развивайте наступление на Каунас, ваши тылы прикроем!
Стремясь помочь осажденному гарнизону, немцы действительно создали сильную группировку из мотопехоты и танков и нанесли контрудар по войскам Крылова. Черняховский сумел опередить врага, своевременно выдвинув на этот участок фронтовые резервы и нацелив штурмовую авиацию на удар по вражеской группировке, занявшей исходное положение. Для гитлеровцев создалась угроза нового окружения — в районе Майшегалы, и они были вынуждены перейти к обороне. Попытки вильнюсской группировки вырваться из окружения оказались безуспешными. 13 июля соединения 5-й армии освободили столицу Советской Литвы. Тысячи немецких солдат и офицеров сдались в плен, а командующий группировкой генерал-лейтенант Штаэль, убегая из города, утонул в реке Вилии.
В ночь на 14 июля соединение генерала Гурьева форсировало Неман и на его западном берегу захватило плацдарм до двадцати пяти километров по фронту и до четырех в глубину. Появление нашей крупной группировки под Алитусом было неожиданностью для командующего группой армий «Центр» фельдмаршала Моделя.
На следующий день противник контратаковал корпус Гурьева. На плацдарме развернулись кровопролитные бои. Дивизия полковника Толстикова отбила восемнадцать контратак. Рубеж на реке Неман немецко-фашистское командование назвало «линией катастрофы». И действительно, за Неманом открывался путь к логову фашистского зверя. Ставка Гитлера, находившаяся в Восточной Пруссии, в Растенбурге, начала подготовку к эвакуации в глубь Германии. Фельдмаршал Модель имел приказ Гитлера любой ценой удержать рубеж по реке Неман. Сюда стягивалось более десяти новых пехотных и танковых дивизий и несколько отдельных бригад: танковая дивизия СС «Тотенкопф» — из района Яссы, 19-я танковая — из Голландии, 242-я пехотная — из Германии, 260-я, 57-я и 299-я пехотные дивизии — из тыла, после пополнения…