Удар был нанесен с воды и с суши.
Комендант Бара, сын великого коронного гетмана Павел Потоцкий, отдал приказ не пускать в город беженцев, опасаясь якобы болезней, а на самом деле не желая делиться с пришельцами продовольствием, ибо собирался выдержать долгую осаду до прихода коронного войска.
Дети и женщины, старики и старухи, составлявшие большинство среди тех, кто искал убежища в Баре, попали под перекрестный огонь казачьих и польских пушек и мушкетов.
Плотность огня была убийственна, и казаки пустили к воротам Бара «гуляй-города». Чтобы устроить их, они разобрали по бревнышку целую деревню и сколотили башни на колесах. Под прикрытием «гуляй-городов» на приступ шли крестьянские купы. Сами казаки атаковали город с воды, а чтобы не дать противнику вести прицельный огонь, зажгли на плотах сырую солому. Удушливый густой дым повалил на Бар, и его защитникам пришлось палить наугад.
Осажденные растерялись. «Гуляй-города» — затея московского войска. Не означало ли это появление под стенами Бара московских воевод?
Павел Потоцкий приказал добыть верные сведения, но было уже не до разведки. Плотное кольцо осады сжималось, пошли пожары, и в этом чаду мещане открыли сразу несколько ворот. Бой завязался на улицах Бара. Потоцкий укрылся в замке, но продержался в нем сутки. Мещане опустили мосты через рвы, и Павел Потоцкий был схвачен и доставлен в лагерь Максима Кривоноса.
Больше всего в этом сражении досталось беженцам, почти все они были истреблены.
Захватив порох и пушки, среди них четыре стенобитных орудия, Максим Кривонос двинул свою армию на последний оплот Речи Посполитой на юге Украины, на Каменец-Подольский.
Адам Кисель знал о новом страшном поражении шляхетского войска, но не сдался. Он умолял казаков и шляхту прекратить истребление друг друга, но никто его не слушал. Князь Вишневецкий на очередное увещевание не сближаться с казачьим войском ответил дерзостью: «При обнаженной сабле переговоры идут быстрее». Только сенатор договорился с казаками о проезде к Хмельницкому, для чего обменялись заложниками, как Вишневецкий напал на город Сокол. В отместку казаки убили польских заложников и взяли без боя Луцк.
Польская армия под водительством трех полководцев, Доминика Заславского, Николая Остророга и Александра Конецпольского, во второй половине августа наконец двинулась от Глинян мимо Збаража к Чолганскому Камню, где и соединилась с Вишневецким.
Богдан Хмельницкий, готовясь к решительному сражению, вернул Кривоноса из похода на Каменец-Подольский, соединился с ним и тотчас покинул Старо-Константинов. Гетман, ожидавший прихода крымского хана, ради выигрыша времени жертвовал удобными, укрепленными позициями. Он расположил свое войско под Пилявой.