В И часов 30 минут из Непокрытой снова появилась немецкая пехота в сопровождении 50 танков. Тотчас в воздухе появилось более 30 пикирующих бомбардировщиков. Они начали бомбить боевые порядки 13-й гвардейской дивизии, не давая возможности вести огонь по танкам. Подразделения начали нести большие потери и в людях.
Атакованные врагом с запада 34-й и 42-й и с юга 42-й и 39-й гвардейские стрелковые полки оказались в очень тяжелом положении. Вышедшие из Непокрытой 50 вражеских танков разделились на две группы, одна с грохотом направилась через тыл 42-го гвардейского на высоту 214,3, которую занимал 34-й гвардейский полк, другая пошла на высоту 194,5, занимаемую 39-м гвардейским полком.
Полковник А. И. Родимцев ввел в бой 90-ю танковую бригаду, но в ней оставалось лишь 20 боевых машин и они не могли оказать решающего влияния на ход боя. Родимцев просил у меня истребителей против немецких, бомбардировщиков и штурмовиков для ударов по скоплениям неприятельских войск у Михайловки 2-й, Михайловки 1-й, Непокрытой, чтобы задержать подход резервов противника, основательно ослабить их еще в районе сосредоточения и на марше.
Военно-воздушные силы армии насчитывали всего 30 истребителей, 15 штурмовиков и столько же бомбардировщиков. Летчики работали с полной нагрузкой на других участках армейской полосы согласно полученным указаниям. Тем не менее я вынужден был перенацелить часть самолетов всех типов для действий в интересах 13-й гвардейской дивизии. Это несколько облегчило ее положение.
К 12.30 общими активными усилиями атаки неприятеля были отбиты. Части и подразделения стали приводить себя в порядок. Но передышка длилась недолго. Через полчаса из Непокрытой к позициям 39-го гвардейского полка снова двинулись пехота и 19 танков. Подпустив боевые машины поближе, по ним дружно ударили из противотанковых ружей. Четыре танка загорелись, остальные повернули к позициям 42-го гвардейского полка. Бронебойщики сержант Алексей Титаренко, ефрейтор Федор Фендриков, красноармейцы Василий Бобров и Иван Школьдин мастерски владели противотанковыми ружьями, первыми же выстрелами они подожгли эти танки.
В 13 часов 20 минут на оборону 39-го гвардейского полка снова двинулась пехота с 15 танками. А через некоторое время из Михайловки 1-й на Непокрытую вышли 45 танков и пехота, у высоты 198,5, в двух километрах западнее Непокрытой, эта колонна повернула на север и ударила во фланг 42-го, а затем и 34-го гвардейских стрелковых полков. И снова над их боевыми порядками повисло около 30 пикирующих бомбардировщиков противника. Гвардейцы мужественно отражали атаку, но слишком велики были силы врага. 34-й гвардейский полк оставил Петровское, высоту 214,3 и закрепился у рощи, на восточном скате этой высоты. Не устоял и 42-й гвардейский, он оставил высоту 212,3 и закрепился на западном скате высоты 194,5.