Гетман Хмельницкий торопился с армией к Збаражу, прибыл туда 25 марта на рассвете, застав там стотысячную польскую армию под командованием старого Коронного гетмана Яремы Вишневецкого, самого лютого врага казаков, со многими молодыми генералами и другими чиновниками, собранными чуть ли не со всей Польши. Польская армия стояла уже в боевых порядках, когда к ней приблизился Хмельницкий. На счастье гетмана, из-за ошибки польских военачальников в первые ряды боевой линии были выставлены молодые солдаты, необученные, только что призванные в армию, которые только умели стоять и держать мушкеты, а старые и опытные были построены во второй линии, очевидно, с тем расчетом, чтобы удерживать первую линию на своем месте. Но именно это и стало причиной губительной развязки для поляков. Казацкая армия была построена в три фаланги, состоящих из пехоты и спешившейся конницы. Два конных отряда шли по флангам, а корпус пехоты и конницы шел сзади резервом. Один фланговый отряд занял сразу высоты, оставленные поляками напротив их фланга. Фаланги казаков шли тихо, несмотря на пушечную стрельбу противника и стрельбу из мушкетов. Приблизившись к передовым вражеским линиям, казаки открыли тоже стрельбу из пушек и мушкетов с большим успехом и поражением передовых линий, которые неожиданно смешались и подались назад. Поднятый казаками крик усилил их страх, и они, отступая спиной, а потом совсем повернувшись, начали бежать, смешали вторую линию и почти собой ее завалили. Казацкая пехота, ускорив шаг, напала сразу на вторую линию и, не дав ей построиться и освободиться из толпы убегающих, ударила по ним пиками. Убийство продолжалось несколько часов с невероятными потерями для польского войска. Они, не имея времени набивать мушкеты, спасались бегством, опрокидывая друг друга. Казацкая конница, пользуясь той же сумятицей, ударила убегающего врага с флангов, и ей только и оставалась, что рубить и колоть поляков, убегающих в панике. Наконец, они спрятались в городе, оставив на месте весь обоз с огромными грудами мертвых и всей артиллерией – 57 пушек со всем снаряжением. Тела мертвых несколько дней свозили далеко за город и там их хоронили для того, чтобы исключить вонь и вредные испарения. Всего было похоронено 19 373 поляка при минимальных потерях казаков. Среди убитых поляков было много чиновников и знатной шляхты, которых похоронили отдельно, самого Вишневецкого, тяжело раненного в бедро, отнесли в город на солдатском плаще.
Хмельницкий хотя и знал, что в городе артиллерии и запасов почти не было и поэтому штурмовать город очень удобно, но знал он при этом и то, что запаса продовольствия на такое количество людей, которых осталось в городе, хватит ненадолго, поэтому решил город держать в осаде и уморить поляков голодом, а своих воинов сберечь для дальнейших битв. Поэтому, сжегши форштадт вокруг города, замкнул его со всех сторон, а против ворот и всех проходов устроил редуты, укрепленные артиллерией и сильной охраной.