Танковые армии русских продолжали попытки прорваться на соединение друг с другом до 25 ноября, но безуспешно. Большая часть танков у противника была выбита, и он вынужден был остановить наступление.
Героическое сопротивление немецких войск, а также храбрых охранных дивизий, сформированных из фольксдойче и добровольцев с оккупированных территорий, позволило избежать окружения значительной части сил 6-й и 17-й армий. Группа армий понесла серьезные потери, но катастрофы не произошло. Однако оперативная обстановка на фронте группы «Юг» предельно осложнилась. Противник сформировал два глубоких вклинивания, между которыми располагался занятый нашими войсками мешок глубиной 120 км и шириной от 50 до 80 км. В мешке оказались 10 дивизий. Все войска оборонялись на крайне растянутом фронте. Учитывая значительное превосходство противника в силах, такая конфигурация фронта была чревата большими осложнениями в будущем.
14 ноября началось давно готовившееся наступление в Румынии. Штаб ОКХ предлагал отложить начало наступления еще на три недели, дождавшись установления на реках более-менее прочного ледового покрова. Тем не менее Гитлер потребовал начать наступление, как только будут сосредоточены войска, объясняя свое решение катастрофическим дефицитом нефтепродуктов. К этому времени в Румынию были переброшены 6 итальянских пехотных дивизий и 5 венгерских горных бригад. Все имевшиеся в составе 11-й армии шесть немецких пехотных дивизий были заменены на фронте итальянскими дивизиями, выведены в резерв и пополнены до штата. Рейхенау перебросил с Украины две горнопехотные дивизии. Из резерва ОКХ поступили три новые танковые дивизии СС, две моторизованные и одна артиллерийская дивизии. Численность авиации была доведена до 600 самолетов. Румыния призвала в армию еще 260 тысяч человек и восстановила до штатного состава все свои соединения на фронте.
Эрих фон Манштейн, заменивший на посту командующего 11-й армией генерала Шоберта, привлек все перечисленные соединения к контрудару. Из состава румынской армии в наступлении участвовали две кавалерийские дивизии. Сосредоточение войск удалось скрыть от противника, пользуясь долгим темным временем суток и частой нелетной погодой.
Замысел операции состоял в том, чтобы окружить все русские войска в междуречье Яломицы и Бузэу. Если бы это удалось сделать, то после уничтожения окруженной группировки русские были бы оттеснены от Плоешти на 90–100 км. Манштейн разделил сосредоточенные для наступления войска на три оперативные группы. Главный удар от местечка Цэндэрей в направлении на северо-запад с форсированием реки Яломица наносила группа в составе трех танковых, двух моторизованных и двух пехотных дивизий. Вспомогательный удар от местечка Сурдула-Греч в направлении на юго-восток с форсированием реки Бузэу наносила группа из четырех пехотных и двух румынских кавалерийских дивизий. Обе группы должны были соединиться у селения Рушецу на третий день наступления и захлопнуть мешок с девятью русскими дивизиями. Сковывающая группа из двух горнопехотных дивизий и пяти венгерских горных бригад, перейдя через перевалы Южных Карпат, должна была атаковать русские войска северо-восточнее Плоешти, что не позволило бы русскому командованию снимать войска с фронта для парирования главного и вспомогательного ударов.