К началу третьего приступа противник имел 10 пехотных дивизий и большое количество артиллерии. Так, LIV армейский корпус (132, 22, 50 и 24-я пехотные дивизии), наносивший с севера главный удар, поддерживали 120 артиллерийских батарей, в том числе 65 тяжелой и сверхмощной артиллерии калибром от 190 до 420 мм. Кроме того, осаждавшие имели в своем распоряжении одну батарею (два орудия) сверхтяжелых 615-мм мортир и одно 800-мм орудие. По собственной оценке Э. фон Манштейна, «в целом во Второй мировой войне немцы никогда не достигали такого массированного применения артиллерии, как в наступлении на Севастополь»>{150}. Всего же для третьего штурма противник сосредоточил около 204 тысяч солдат и офицеров, 670 орудий, 655 противотанковых пушек, 720 минометов, 450 танков и 600 самолетов>{151}.
Германскому командованию удалось добиться полного господства в воздухе и установить воздушную блокаду Севастополя. Этому способствовало не только десятикратное преимущество в количестве самолетов, но и то, что немецкие аэродромы располагались поблизости от объектов бомбардировок и обстрелов, и эксперты люфтваффе могли совершать до четырех-пяти вылетов в день. Для блокады с моря немцами была создана специальная бомбардировочная и минно-торпедная авиационная группа в составе 150 самолетов Ju. 87, Ju. 88, He. 111, 20 торпедных катеров и нескольких подводных лодок. Подвоз к Севастополю морем всего необходимого для нужд обороны, в первую очередь боеприпасов, а также эвакуация раненых превратились в весьма сложную операцию.
Соотношение сил и средств не в пользу обороняющихся было очевидным. К началу июня в составе Приморской армии насчитывалось чуть более 106 тысяч человек, 600 орудий и минометов и всего 38 танков. Авиация флота, базировавшаяся в районе Севастополя, имела лишь 53 исправных самолета. Совместно с ней действовала авиация, базировавшаяся на аэродромах Северного Кавказа, но деятельность ее была весьма затруднена большими расстояниями. «Таким образом, — констатировал И. Е. Петров, — немецко-фашистские войска, предназначавшиеся для наступления, превосходили наши войска, оборонявшие Севастополь, по пехоте примерно в два раза, по артиллерии — в пять раз. Что касается танков, превосходство врага было абсолютное, так как в составе наших войск танков почти не было»>{152}.
В этот момент армия занимала следующее положение. I сектор (фронт — 7,5 км, комендант — командир 109-й стрелковой дивизии генерал П. Г. Новиков) обороняли 109-я и 388-я стрелковые дивизии. II сектор (фронт — 12 км, комендант — командир 386-й стрелковой дивизии полковник Н. Ф. Скутельник) удерживали части 386-й стрелковой дивизии, 7-я и 8-я бригады морской пехоты. III сектор (фронт — 8,5 км, комендант — командир 25-й Чапаевской стрелковой дивизии генерал-майор Т. К. Коломиец) обороняли части 25-й дивизии, 79-я морская стрелковая бригада, 3-й полк морской пехоты, 2-й Перекопский полк морской пехоты. Оборону IV сектора (фронт — 6 км, комендант — командир 95-й стрелковой дивизии полковник А. Г. Капитохин) осуществляли 95-я и 172-я стрелковые дивизии. Резерв у командующего Приморской армией имелся, но с учетом численного превосходства противника был ограниченным — 345-я стрелковая дивизия полковника Н. О. Гузя, местный стрелковый полк береговой обороны, один полк 308-й стрелковой дивизии, два отдельных танковых батальона, бронепоезд «Железняков». В каждом секторе обороны на усиление стрелковым войскам были приданы артиллерийские полки, пулеметные батальоны береговой обороны, батареи противотанковых артиллерийских полков