Хотя Сталин в конечном итоге разрешил начать летнюю кампанию с преднамеренной стратегической обороны на московском направлении, он также распорядился провести весной два наступления: первое в районе Харькова, а второе в Крыму. Оба имели своей целью срыв ожидаемого немецкого наступления на Москву, а по возможности - перехват стратегической инициативы. 28
Гитлера тоже не обескуражили зимние неудачи вермахта. Уверенный, что его войска все еще могут достичь многие из первоначальных целей операции «Барбаросса», Гитлер и ОКХ спланировали новое наступление, которому предназначалось стереть печальные воспоминания и осуществить самые амбициозные стратегические цели Третьего Рейха. 5 апреля 1942 года Гитлер издал директиву фюрера №41, приказывая вермахту провести операцию «Блау»-массированное наступление, имеющее целью захват к середине лета Сталинграда и богатых нефтью районов Кавказа; вслед за этим предполагалось взять штурмом Ленинград. В конечном итоге вермахт начал «Блау» 28 июня - лишь после того, как расстроил два параллельных наступления Сталина в южной России.
Первая операция с целью срыва летнего наступления немцев началась 12 мая 1942 года, когда Юго-Западный фронт маршала С. К. Тимошенко нанес удар по обороне группы армий «Юг» к северу и к югу от Харькова. Однако наступление Тимошенко вполне предсказуемо захлебнулось после ограниченного продвижения. Менее чем через неделю после этого собранные для проведения операции «Блау» немецкие танковые войска контратаковали и сокрушили наступающие силы Тимошенко, русские потеряли убитыми и пленными свыше 270 ООО солдат. За несколько дней до того одиннадцатая армия немецкого генерала Эриха фон Манштейна, действовавшая в Крыму, дополнила нанесенный Советам ущерб, отразив слабое советское наступление, начатое никуда не годными войсками Крымского фронта, а затем сбросила остатки этого фронта в море; при этом погибло или попало в плен еще 150 ООО солдат Красной Армии.2'
Хотя два закончившихся катастрофой сталинских наступления и задержали начало операции «Блау», они также резко ослабили Красную Армию в южной России и предопределили еще большие ее неудачи после начала немецкого наступления.
28 июня силы немецких 4-й танковой, 2-й и 6-й общевойсковых армий, а также сопровождавшая их 2-я венгерская армия, входившие в армейскую группу Вейхса, нанесли удар на левом фланге группы армий «Юг», сокрушив оборону Брянского и Юго-Западного фронтов на 280-мильном фронте от Курской области до реки Северный Донец. Стремительно прорвавшись к Воронежу на реке Дон, группа «Вейхс» затем развернулась на юг и двинулась вдоль южного берега Дона. 7 июля на правом фланге группы армий «Юг» к этому наступлению присоединились немецкие 1-я танковая и 17-я армии вместе с 3-й и 4-й румынскими армиями. Они атаковали в восточном направлении на 170-мильном фронте, а затем круто развернулись на юг и двинулись по открытой степи к Ростову.