Единственным местом советско–германского фронта, где немецкие войска продолжали наступать в декабре 1941 г., был Крым. В то время как армии и корпуса трех групп армий откатывались назад, теряя боевую и вспомогательную технику, 11–я армия Э. фон Манштейна штурмовала главную базу Черноморского флота — Севастополь.
Понимая уязвимость оторванной от основных сил Красной Армии базы флота, командование постоянно усиливало ее оборону. В период с 7 по 13 декабря войска Севастопольского оборонительного района были пополнены маршевыми подразделениями (всего до 6000 человек). Так же как войска под Москвой, защитники Севастополя получили детище «перманентной мобилизации» — полностью укомплектованную 388–ю стрелковую дивизию (10 800 человек).
В результате прибытия пополнения состав Приморской армии был доведен до пяти дивизий (четырех стрелковых и одной кавалерийской), двух бригад морской пехоты и двух отдельных стрелковых полков.
Помимо ранее действовавших батарей береговой обороны, было сооружено еще восемь стационарных батарей за счет 130–мм орудий, снятых с кораблей Черноморского флота.
Немецким войскам в Крыму для штурма Севастополя требовалось перегруппировать войска, которые до середины ноября очищали от советских войск Керченский полуостров. Для обороны полуострова были оставлены только корпусные части, штаб и одна 46–я пехотная дивизия XLII армейского корпуса. Одновременно уже начинал трещать фронт, и командование группы армий «Юг» потребовало перебросить под Ростов 170–ю и 73–ю пехотные дивизии. Командующему 11–й армией Э. фон Манштейну удалось отстоять 170–ю пехотную дивизию, которая начала перебрасываться под Севастополь. Ей требовалось прошагать много километров по дорогам Крыма.
Кроме этого, 11–я армия в Крыму испытывала те же проблемы со снабжением, что и войска группы армий «Центр» на московском направлении. Обеспеченность боеприпасами значительно снизилась: снабжение армии ограничивалось одним — двумя эшелонами ежедневно. Подготовка к наступлению из–за всего этого затягивалась. Вместо 27 ноября начало артиллерийской подготовки было отложено на 17 декабря.
Для наступления на Севастополь немецкое командование выделило два корпуса — LIV (22, 132, 50 и 24–я пехотные дивизии) и XXX (72–я и 170–я пехотные дивизии и румынская горнострелковая бригада). Штурмовать город предполагалось по двум направлениям. LIV армейский корпус должен был наступать из района Дуванкоя вдоль долины р. Бельбек к северо–восточной оконечности Северной бухты. XXX армейский корпус должен был нанести удар из района юго–восточнее Чоргуни вдоль долины реки Черная. На румынский горнострелковый корпус была возложена задача борьбы с партизанами (4–я горнострелковая бригада) и охрана побережья (8–я кавалерийская бригада).