"Бил полчища бесноватого фюрера" и Калининский фронт ген. п-ка И.С. Конева – 22, 29, 39 и 31-я армии: 8-10 СД, 8 КД, 1 ТД, 1 МСД, 5 тбр и 1 сбр, 1 отб. В лоб на Калинин он бросил 29-ю и 31-ю армии. Немцы хорошо подготовились, и 29-я армия прорвать их оборону так и не смогла. В жестоких боях только 14 декабря взяли несколько населённых пунктов, но, контратаковав, противник вернул позиции. 31-я армия действовала чуть успешнее, но пробилась всего на 15 км и перерезала шоссе Калинин – Тургуново, однако немцы выкрутились, пустив обозы в обход.
Ситуация обострилась на всём протяжении Восточного фронта, и он покатился на Запад – многим бегство казалось спасением, и чтобы не повторить судьбу армии Наполеона, 8 декабря Гитлер отдал директиву о переходе к обороне. Сменил командующих тремя группами армий, "многих" командующих; тысячи солдат и офицеров были осуждены военно-полевыми судами к различным наказаниям. Немцы принялись создавать позиции в тылу, для которых ничего ещё не было – требовались люди, материалы, машины, но подошли толково: машина завертелась.
А советское наступление остановить не получалось. 30-я общевойсковая и 1-я ударная армии Западного фронта за неделю тяжелейших боёв 9 декабря взяли Елец. Черня снег окоченевшими вражескими трупами – 11-го освободили Истру, на следующий день Солнечногорск, от которых мало что оставалось: "катюши" работали, авиация. Немцы, бывало, "драпали" в беспорядке, но в основном, умело отходили, прикрываясь арьергардами. Сколько тому примеров! Крупных разгромов не случалось, однако было разбито много тыловых частей. Войска перемешались, но собираемые в боевые группы, "фрицы" упрямо вырывались, подгоняемые тоской и лютой погодой. Выживал тот, кто имел транспорт – ожесточение настало такое, что пленных часто не брали, когда валандаться?!
Так, Клин, где взятые в клещи части нескольких дивизий 3 и 4-й танковых групп дрались особенно яростно, ведя бой за каждый дом и улицу, 15 декабря взяли три армии Западного фронта, завалив его трупами и брошенной и битой техникой. А, 29 и 31-я армии, обложив Калинин, полный немцев, сбившихся из различных частей, артиллерии и тылов, пощады не давали: немцев набили 10 тысяч, сами положили около 50.
17-18 декабря началась Калужская операция. Два фланговых удара: с севера – 30, 1 ударная, 20, 16-я армии; с юга – 50, 10-я ОА и 1-й гв. КК. 10-я армия была нацелена в центр 2-й ТА, 49-я армия (9 СД, 2 сбр, 1 ТД, 2 тбр) на Сталиногорск – им противостояли 5 пехотных, 3 моторизованные и 4 танковые дивизии и мотопехотный полк "Великая Германия". Удар 50-й армии (4 СД, 1 КД, 1 тбр) от Тулы на Калугу пришёлся по смежным флангам – левому 2-й танковой и правому 4-й полевой армий, задев 3 пехотные дивизии.