Тактически немцы переигрывали противника. Постоянно огрызались контратаками. Прямолинейно, топорно действуя, взять верх получалось редко. Дорого обходились подобные попытки. Но силы их таяли: в 6-й ТД на 16 декабря осталось 180 солдат, в 7-й – 200, в 14-й МД – 2 батальона, во всём 56-м ТК – 900 солдат, в 41-м АК – 1821. А удары сыпались, как из рога изобилия. Войска теряли волю к сопротивлению, и Гитлер всерьёз опасался, что их могут отбросить едва не до границы и 18 декабря ОКХ отдал новую директиву о переходе к "жёсткой обороне"; на следующий день фюрер сместил главкома Браухича, и взял командование на себя, сменил ряд командиров соединений, и, что смог выкроить, бросил на укрепление фронта. Он понимал, что отход в таких условиях приведёт к большим потерям, что позднее повторит в Сталинграде.
Жуков ввёл в сражение 5-ю армию. 2-й гв. КК был брошен форсировать Рузу. Лошади и люди – в ледяную воду, и закипела она – их встретил сокрушающий пулемётный и миномётный огонь. За конниками пустили стрелков 20 и 16-й армий, танки и автоматчиков мехгрупп Катукова и Ремизова. Гибли массово и 25 декабря бесплодные атаки прекратили.
Получив из резерва Ставки 39-ю армию – 6 СД, 3 сбр и 11-й КК (2 КД) Калининский фронт тут же пустил её в дело, но она смогла пробиться лишь на 3-4 км. То одна, то другая армия вырывалась вперёд или останавливалась, захлебнувшись в крови. Но, подтянув подкрепления – пригнали эшелоны, выгрузили, выдали оружие и снаряжение, если есть чем, покормили и в бой, продолжали наседать, беря немцев на истощение. 24 декабря Гудериан отвёл 47-й танковый корпус и, не в силах держаться более, запросил об отставке. Дрогнули и другие соединения.
Фронт Гр. А "Центр" грозил рухнуть, в нём были такие разрывы, что позволили крупной подвижной группе 50-й армии незаметно выйти к Калуге, и 21 декабря танковый десант, захватив мост через Оку, ворвался в неё. Подтянулся авангард 49-й армии. Передовой отряд – стрелковая, кавалерийская и танковая дивизии вклинились в Калугу, но их не поддержали основные силы, и немцы контратакой прорыв локализовали; 22 декабря, подбросив несколько пушек и солдат, блокировав его. Добили бы! Но и противник прибывал, подавляя числом.
Ставка из части Юго-Западного фронта 24 декабря сформировала Брянский фронт – 61, 3 и 13-я армии. Его возглавил генерал Черевиченко, "проспавший" Орёл, на тот момент совершенно не готовый к обороне. А у него – 5 СД, 1 КД, 1 САД и ОГ Костенко – 1 гв. СД, 4 КД, 1 тбр и части фронтового подчинения – 2 СД, 1 КД и 1 тбр. Да, сколько же нужно!? Потом немцы укрепились и три корпуса 2-й танковой и 2-й полевой армий уже не поддавались.