И Ржев держался. Этому Гитлер придавал большое значение: с его потерей крах северного участка Восточного фронта был неминуем, и 18 января командующим 9-й армией назначил ген. п-ка Моделя – оттачивающего здесь то, за что прозовут его "лев обороны". 22 января пехотой двух армейских корпусов он контратаковал Калининский фронт, нанеся передовым частям большой урон и отбросив их; умело отрезал просочившиеся части, блокировал и методично уничтожал; смело раздёргивал и смешивал соединения, укрепляя их боевыми группами; буквально чудеса совершали единственный бронепоезд и кавалерийская бригада СС "Фегеляйн". Со своей армией в течение длившейся более месяца битвы, Модель наголову разбил советскую группировку (по нем. данным) – 19 стрелковых дивизий и 5 танковых бригад: 4888 пленных, 26 647 убитых, 187 танков, 343 орудия, 256 ПТП, 439 миномётов, 711 пулемётов; 8-й авиакорпус записал на свой счёт 51 самолёт и 4 танка.
В ночь с 19 на 20 февраля для соединения с атаковавшими с фронта частями 50-й ОА в тыл противника были выброшены 2239 солдат 214-й вдбр 4-го ВДК и 1350 солдат 9-й вдбр. Но соединиться им не удалось; блуждая, они спорадически бились со встречающимися немцами, однако, не имея тяжёлого оружия, вреда приносили мало. Позже, объединившись с 8-й вдбр и корпусом Белова, кавалеристы с партизанами смогли на время освободить Дорогобуж, но бестолку, т.к. крепко блокированная группировка отвлекала лишь небольшую часть сил противника.
Без поддержки своей артиллерии и авиации, окружённые лиха хлебнули изрядно, заползая в норы, дойдя до людоедства… Почти всех к апрелю 42-го рассеяли и уничтожили. Почему 1 или 2 армии (они были) – не направили в район Спас-Деменска, занимаемый 40-м танковым и 43-м армейским корпусами? Прорыв гарантировал освобождение окружённых и угрожал Смоленску, в котором фронтовых частей почти не было, помог бы 39-й армии у Ярцево…
На северном фасе правофланговые армии Калининского фронта – им практически никто не противостоял, к 1 февраля прошли уже 250 км, и 4-я уд. армия подступала к Велижу и Демидову. В это время командование 3-й ТА перевели в Витебск: немцы оперативно среагировали – бросили им наперерез 59-й армейский корпус и несколько поступивших из Европы соединений, сформировали боевые группы "Зинцингер" и "Вельвер", и с ними не удалось совладать, как ни старались. 3-я уд. армия Сев-Западного фронта пробилась только до Холм, где насмерть бились несколько тысяч немецких пехотинцев, танкистов, артиллеристов и тыловиков, и до Великих Лук, где было примерно схоже; 1-ю уд. армию остановил 10-й армейский корпус 16-й полевой армии.