Ядро небольшой, но однородно-национальной шведской армии, закаленной в сражениях с Польшей, состояло из лично свободных крестьян – держателей государственных земель, обязанных нести военную службу. От наемных войск Габсбургов и Католической лиги шведскую армию отличали не только высокие моральные качества, но и лучшая профессиональная подготовка, маневренность, более широкое применение огнестрельного оружия и полевой артиллерии. Густав Адольф не допускал никаких притеснений местного населения, в то время как солдаты императорской армии вели себя в Германии, как в завоеванной стране. Так, во время штурма перешедшего на сторону шведов Магдебурга имперцы подвергли его диким грабежам и полному разрушению, перебив почти 30 тыс. горожан, не щадя женщин и детей.
7 сентября 1631 г. при деревне Брейтенфельд под Лейпцигом Густав Адольф наголову разбил силы Тилли, который был назначен имперским главнокомандующим. Направив своих союзников саксонцев в Чехию с целью создать угрозу наследственным землям австрийских Габсбургов и, вместе с тем, предотвратить использование ими ресурсов земель Чешской короны для создания новой армии, сам Густав Адольф двинулся к Рейну в земли Лиги. Города, тяжело пострадавшие от Контрреформации, открывали ему ворота. Когда король повернул на Баварию, Тилли, соединившись с баварским курфюрстом Максимилианом, преградил шведам путь на реке Лех, притоке Дуная. Тилли лично возглавил атаку, но был смертельно ранен. В мае 1632 г. Густав Адольф, мечтая уже об имперской короне, вступил в Мюнхен. Господство шведского короля в соседних с Францией областях вызвало серьезные опасения Ришелье, по приказу которого французские части стали занимать пограничные немецкие крепости. Находящемуся в полном смятении Фердинанду II ничего не оставалось как обратиться к Валленштейну. Потребовав для себя неограниченные полномочия, Валленштейн принял главное командование, собрал новую армию и вторгся в Саксонию, начав методично опустошать ее земли. Шведский король поспешил на помощь саксонскому курфюрсту Иоганну Георгу. Утром 16 ноября 1632 г. в самом начале кровопролитного сражения у Люцена (близ Лейпцига) Густав Адольф был убит. Принявший на себя командование герцог Бернгард Веймарский до наступления темноты пытался сокрушить имперцев. Понеся серьезный урон, армия Валленштейна отошла в Чехию.
По мере того как открывались великодержавные планы Густава Адольфа, в протестантской Германии усиливалось недружелюбие по отношению к Швеции. Его смерть привела к развалу антигабсбургского блока. Двойственная политика «союзников» Густава Адольфа, проявившаяся уже во время кампании 1631 г., теперь сменилась желанием поскорее помириться с Габсбургами, если те откажутся от Контрреформации за пределами своих наследственных владений. Продолжал плести интриги Ришелье. Пытаясь изолировать австрийский дом, он по-прежнему предлагал помощь и дружбу обеим борющимся лагерям в Германии. Разгромленная шведами Католическая лига попала в полную зависимость Фердинанда П. Однако венский двор пугало непомерно возросшее значение Валленштейна. Ведя переговоры с саксонцами, шведами, представителями чешских эмигрантов, французами, генералиссимус далеко не всегда сообщал императору об их ходе и своих замыслах, что внушало Фердинанду II самые мрачные подозрения. В начале 1634 г. Валленштейн был отстранен от командования и вскоре убит офицерами-заговорщиками, считавшими его государственным изменником. Имперские войска возглавил наследник престола эрцгерцог Фердинанд, который развернул решительное наступление против шведских полководцев, ссорившихся друг с другом и со своими немецкими союзниками. Характер шведских вооруженных сил, разбросанных по всей Германии, к этому времени сильно изменился: потеряв значительную часть своего первоначального состава, они пополнялись за счет наемников, которые нередко переходили из одного войска в другое, уже не обращая внимания на их религиозные знамена. Шведы теперь грабили и мародерствовали так же, как и все остальные войска. Развязка наступила 6 сентября 1634 г. в битве при Нердлингене, когда армия императора совместно с армией испанского короля (она направлялась из Италии в Нидерланды, а по пути должна была помочь католикам Германии) разгромила войска шведского фельдмаршала Г. Горна и герцога Веймарского. Сам Горн попал в плен, а герцог Веймарский вскоре после нердлингенской катастрофы со своей армией перешел на французскую службу.