За Бельгию союзники собирались драться как за себя, да и сама страна располагает более чем полумиллионной армией. Но германские танковые корпуса рвут фронт, создают плацдармы, отражают контратаки и несутся дальше. С ходу преодолена река Маас, которая считалась труднопроходимым рубежом. Стратегический форт бельгийцев Эбен-Эмаль с гарнизоном в 1200 артиллеристов захватывают 85 немецких десантников, прилетевших на планерах. Уже 15 мая французы впервые разбиты на своей территории в районе Седана, а севернее и восточнее силы союзников остаются обреченными на окружение. Их попытки вырваться из котла тщетны, основные войска, откатываясь все дальше назад, прийти на выручку не могут. Лишь странный приказ Гитлера приостановить наступление вдоль Ла-Манша — вроде фюрер опасался контрудара со стороны Парижа — позволит британцам переправить на свой остров свыше 330 тысяч человек. Будет еще догадка, что, может, Гитлер «выпустил» англичан, надеясь заключить потом с ними мир или даже союз.
Дальнейшее германское наступление вглубь Франции — неудержимое. Только армейская группировка бригадного генерала де Голля наносит три серьезных контрудара, но переломить ход войны они не смогут. Как единственный генерал, вышедший из этой кампании с честью, де Голль станет лидером французского Сопротивления, а позже — президентом страны. Прочие французские военачальники попросту не поспевают за молниеносным вермахтом — как часто бывало, после прошлой войны научились биться побежденные и разучились победители. В июне гитлеровцы катятся по Франции широким валом от Атлантики до швейцарской границы. 10 июня, чтобы успеть тоже оказаться триумфатором, в войну вступает Италия. Но все ее атаки отбиты, и, едва преодолев границу, натиск Муссолини позорно затух. Немцы же 14 июня без боя входят в Париж, а 22-го капитуляция Франции подписана в том же штабном вагоне, что и в 1918-м — капитуляция Германии.
Под прямым гитлеровским контролем больше половины страны, включая Париж и все океанское побережье. Италии выделена небольшая оккупационная зона вдоль границы. Югом управляет полностью зависимая от Берлина национальная администрация, «режим Виши» — по названию курортного городка, где разместилось правительство. Главой марионеточного «Французского государства» стал 84-летний маршал Петен, герой Первой мировой войны, победитель немцев в битве при Вердене. В своем радиообращении старожил призвал нацию к «сотрудничеству» с гитлеровцами. От этого его collaboration произойдет вошедшая в мировые языки «коллаборация» — работа на врага родины. После войны Петена осудят на смерть, но де Галль его помилует из-за возраста, и приговор заменят на пожизненное заключение, в котором изменник умрет 95-летним.