В конце ноября 1941 года войска генерал-полковника фон Клейста потерпели поражение под Ростовом. По единодушным показаниям пленных немецких офицеров, неудачная Ростовская операция была воспринята Клейстом очень болезненно. Поэтому он тщательно готовился восстановить свой поколебленный престиж.
Начало оказалось очень удачным. Захват Цимлянской, Константиновской, Ростова, Новочеркасска, Батайска и молниеносное продвижение на юг - все это окрыляло Клейста. Правда, в основном лавры побед доставались генерал-фельдмаршалу Манштейну. Но чем дальше двигался Клейст, тем более самостоятельным он становился. Получив приказ о назначении командующим группой армий "А", он окончательно уверился в успехе Кавказской операции.
У Клейста были все основания для этого: под его командованием находились самые отборные войска.
Большие надежды Клейст возлагал на свою танковую армию. Поход на Кавказ он считал "танковым походом" и полагал, что его танки, вышедшие на Ставропольское плато и в Терскую долину, уже никто не в силах будет остановить, и они, нанеся мощный удар нашим войскам, прорвутся к Баку.
1-я танковая армия Клейста состояла в это время из самых отборных кадровых! дивизий: 3-й - генерал-майора Бестгофена, 13-й - генерал-майора Герра и 23-й - генерала фон Макка. В общей сложности в ней насчитывалось около тысячи танков. Клейст сам вел эту армию до Кавказа, а потом передал командование своему лучшему генералу фон Макензену.
В подчинении Клейста находилась и 17-я полевая армия генерал-полковника Руофа. Эта армия состояла из семи дивизий и разделялась на корпуса и особые группы. Она была превосходно оснащена и вооружена, имела десятки тысяч автомашин и мотоциклов, была закалена в боях.
Гитлер подчинил кавказской группе Клейста румынские войска - 5, 6 и 9-ю кавалерийские дивизии, 2-ю и 3-ю горнострелковые и 19-ю пехотную дивизии.
Для ведения боевых операций на высокогорных участках Главного Кавказского хребта был предназначен 49-й горнострелковый корпус генерала Рудольфа Конрада. В этот корпус входили лучшие альпийские дивизии немцев: 1-я и 4-я горнострелковые и 97-я и 101-я легкопехотные.
Первой из них, носящей название "Эдельвейс", командовал генерал-лейтенант Ланц. Альпийская дивизия "Эдельвейс" была гордостью германской армии, и Клейст не сомневался в том, что "эдельвейсы" прорвутся через Кавказский хребет к морю.
Не менее известной была и 4-я горнострелковая дивизия. Укомплектованная тирольцами, прирожденными альпинистами, она уже дралась во Франции и Югославии.
На знаменах этих дивизий красовались белые цветы гор. Обе они были снабжены самым совершенным горным снаряжением - от легких пушек до альпенштоков, компасов и спальных мешков.