Развивая свой успех, Филипп вторгся в Эпир и быстро подчинил себе эту разобщенную страну. Царь Александр бежал в Италию, а Олимпиада покончила с собой, не желая стать пленницей своего ненавистного супруга. Филипп снова оказался на распутье: что важнее - Персия или Италия?
Царь царей Артаксеркс зорко следил за событиями на западе, но не стал форсировать неизбежную войну с Македонией. Давний опыт походов Дария и Ксеркса показал, что война в далеком Средиземноморье быстро истощает казну империи, способствует вспышкам сепаратизма на всех окраинах и не дает окончательной победы. Разумнее дать фору Филиппу: пусть он ворвется в Малую Азию, пусть дойдет хоть до Евфрата, там его встретит вся мощь персидской армии, имеющей за спиной великую житницу Вавилонии и людские ресурсы Ирана. Тогда персидское золото отнимет у Филиппа его греческих союзников - моряков и македонская армия погибнет во вражеском кольце. Таков был персидский план, его обеспечение потребовало времени, и эта отсрочка позволила Филиппу решить италийскую проблему.
Беглый эпирский царь попросил убежища в Таренте, но греки-колонисты отказались принять врага могучей Македонии. Зато гордые самниты, контролировавшие весь юг Италии и соперничавшие с Римом за единовластие на полуострове, приняли Александра с остатками его дружины. Игнорировать эту новость Филипп не мог, он решил подчинить себе Италию с ее большими ресурсами, пока царь царей не беспокоит его тылы.
Политическая ситуация в Италии сложна и быстро меняется. Только что Рим впервые столкнулся с самнитами в борьбе за гегемонию, эта война вызвала неожиданное отпадение от Рима его давних союзников - латинов и кампанов, возмущенных тем, что их зазнавшийся лидер перестал принимать новых переселенцев в число своих граждан и не хочет дать своим верным союзникам полные гражданские права. В этих условиях римляне быстро помирились с самнитами и вместе одолели кампанов; теперь Рим готовится к расправе над латинами, и если Филипп не вмешается в эту борьбу немедленно, то потом ему не на кого будет опереться в Италии.
Филипп это понимает и трезво оценивает свои силы. В Элладе и в Эпире много недовольных македонским владычеством; этих неустроенных людей нужно увлечь в поход, обещая в награду тучные земли Италии. Даже надменные спартанцы не откажутся от участия в таком выгодном деле, их ведь совсем разорил фиванец Эпаминонд, когда разгромил при Левктрах и даровал свободу их бывшим крепостным, илотам Мессении. А если нищая и буйная спартанская молодежь переселится в Италию, то обезлюдевшая Спарта станет совсем безопасна для македонской державы.