Штаб Приморской армии занимался перегруппировкой и пополнением войск из маршевых батальонов, которые стали прибывать на кораблях с Кавказа. Из частей первого сектора генерал Петров сформировал стрелковую дивизию, назначив ее командиром полковника П. Г. Новикова. В эту дивизию вошли части 2-й кавалерийской дивизии, сводный полк НКВД, которым командовал Г. А. Рубцов, 383-й стрелковый полк под командованием подполковника П. Д. Ерофеева, 1330-й стрелковый полк (командир майор А. Т. Макеенок) и 51-й артиллерийский полк, командиром которого был майор А. П. Бабушкин.
За время боев у Перекопа, при отходе к Севастополю, при отражении первого наступления гитлеровцев Приморская армия потеряла тысячи командиров, сержантов. Быстрой замены их с Большой земли ожидать, конечно, не приходилось. Петров, пользуясь наступившей передышкой, находит возможность пополнить комсостав здесь, на месте. Создаются краткосрочные курсы строевых командиров, на них зачисляются отличившиеся в боях сержанты. Учеба длится десять дней, после чего курсанты получают звание младших лейтенантов и назначение командирами взводов. Сержантам, которые командовали взводами в бою и проявили при этом уменье и мужество, командарм присваивал звание младших лейтенантов без окончания курсов. На должности политработников было выдвинуто около двухсот активных, отличившихся коммунистов. Для подготовки младших командиров создаются школы сержантов в дивизиях.
Очень плодотворно работала разведка штаба Черноморского флота под руководством ее начальника Намгаладзе. Армейская, флотская разведка и крымские партизаны доносили командованию Приморской армии о происходящей перегруппировке противника, о возможной подготовке его к наступлению. О том, что генерал Петров и его штаб своевременно разгадали замысел противника, свидетельствует доклад Петрова, сделанный 26 ноября на совещании Военного совета, где он сказал, что противник готовится к наступлению. В связи с этим он отдал директиву своей Приморской армии, в которой, кстати, говорилось: «Переход противника в наступление возможен во второй половине дня 26.11.41 года».
Как видим, Петров определил даже начало наступления, которое было назначено Манштейном на 27 ноября.
Но ни 27, ни 28 ноября Манштейн не смог перейти в наступление. Причинами, помешавшими осуществить это наступление, Манштейн, как уже сказано, считал русскую зиму, плохие дороги, плохую работу транспорта и т. д. и т. п. Только к 17 декабря он смог завершить подготовку наступления. Вот его запись:
«Итак, с опозданием на три недели, опозданием, которое, как оказалось, решило исход этой операции, 54-й армейский корпус на северном участке и 30-й армейский корпус на юге были наконец готовы к наступлению».