Отсрочка принесла пользу. В течение сентября лишь 2/3 итальянских судов добрались через Средиземное море к месту назначения, за октябрь – лишь треть, при этом ни одного танкера. У держав «оси» танки располагали запасом горючего на три заправки, а не на 30, как рассчитывали. Тем временем через Суэцкий канал беспрепятственно шел поток людей и американских припасов. Когда началась битва, у англичан было 230 тыс. человек, у государств «оси» – 80 тыс., танков – 1440 у англичан, 260 – у немцев и 280 устаревших – у итальянцев. Монтгомери намеревался умело использовать свое превосходство. Вместо былых дерзких налетов – упорная борьба, война на уничтожение. Монтгомери придерживался принципа, установленного сэром Уильямом Робертсоном, когда тот был начальником имперского Генерального штаба во время первой мировой войны: победа идет к тому генералу, у которого кошелек полнее; на этот раз в отличие от прошлого преимущество было на его стороне.
23 октября началась вторая, еще более знаменитая битва у Эль-Аламейна. Английские танки штурмовали позиции противника в наиболее укрепленном пункте. Через минные поля прорваться на простор не удалось. Монтгомери, любивший говорить, что все идет по плану, вынужден был отступить, а затем попытался наступать снова. Роммель, поспешивший возвратиться из Германии, опять его остановил. Но теперь в африканском корпусе немцев было менее 90 танков, а у Монтгомери по-прежнему около 800. Черчилль в Лондоне сердился по поводу медленного темпа наступления, даже Брук, начальник имперского Генерального штаба, стал беспокоиться: вдруг он «ошибся и Монти измотан»?
2 ноября англичане потеряли 200 танков, а у Роммеля их осталось всего 30, и он решил отступить. На следующий день категорический приказ Гитлера заставил его повернуть назад и попытаться любой ценой удержать позиции под Эль-Аламейном. В этой сумятице 4 ноября английские танки наконец прорвались. Казалось, это была великолепная возможность отрезать силы держав «оси». Но англичане продвигались слишком медленно. Их попытки окружить противника всегда были слишком ограниченными, осторожными, запоздалыми. Роммель ушел. Англичане захватили в плен 10 тыс. немцев и 20 тыс. итальянцев; по пути они также подобрали 450 брошенных танков и свыше 1000 орудий. Их собственные потери составили 13 500 человек. Монтгомери неуклонно продвигался вперед. Сначала Роммель хотел остановиться в 500 милях от Бенгази – таков был и приказ Гитлера. Но Роммель использовал против Гитлера Муссолини, который позволил ему отойти к границе Туниса; там к весне 1943 г. Роммель создал долговременные позиции.