Красноречие Черчилля могло принести голоса на выборах в палату общин, но не одержать военную победу. Он пожертвовал Дальним Востоком ради Северной Африки; теперь надо было вновь, как в декабре 1940 г., одержать там победу. Времена изменились. Британский флот больше не господствовал в Средиземноморье. Мальта, перестав быть препятствием для конвоев стран «оси», сама подвергалась нападению германских самолетов и подводных лодок, ей трудно было устоять. В январе 1942 г. Роммель, пытаясь совершить танковый рейд, к своему удивлению, отбросил англичан до Айн-эль-Газалы, отобрав у них при этом 2/3 завоеванной ими территории. После этого Мальта оказалась в центре событий. Черчилль и начальники штабов хотели предпринять новое наступление, в ходе которого авиация из Северной Африки должна была поддержать Мальту, – ситуация, прямо противоположная той, какая сложилась в декабре 1940 г., когда Мальта дала возможность англичанам совершить первое наступление в Северной Африке. Окинлек не позволил себя торопить, и Криппс по пути в Индию сообщал, что немедленное наступление было бы «непростительным риском». Военный кабинет обсуждал вопрос о смещении Окинлека, но вместо этого направил ему 10 мая категорический приказ осуществить крупное сражение, чтобы отвлечь противника от Мальты.
В то же время руководители стран «оси» решали, следует ли предпринять широкомасштабную атаку на Мальту. Редер, как всегда, на этом настаивал. По его мнению, если Мальта падет, силы стран «оси» смогут захватить Египет и Средний Восток. Гитлер припомнил тяжелые потери парашютно-десантных войск на Крите и стремился сохранить авиацию для предстоящего наступления в России. Роммель со своей стороны настаивал, что сможет достигнуть Александрии без дополнительной помощи, и предпринял наступление, не дожидаясь специального приказа. Гитлер и Муссолини его инициативу одобрили, Муссолини отправился в Ливию, чтобы въехать в Каир первым на белом коне.
26 мая Роммель нанес удар. У англичан было больше танков (3:1) и орудий (3:2). Лиделл Гарт, чьи оценки вполне заслуживают доверия, утверждает: «У англичан было качественное и очень большое численное преимущество». Но ими плохо руководили. Помимо Окинлека, которому приходилось держать под своим контролем весь Средний Восток, заботиться о северном фланге на Кавказе и непосредственно руководить боями, никто в должной мере не соответствовал уровню решаемых задач. Англичане расформировали свои танковые войска; Роммель свои сохранил в целости. По словам Роммеля, «у англичан бронетанковые силы сражались по частям, и это дало нам возможность в каждом отдельном случае вводить в бой достаточное количество танков». Выдающимся событием явилась оборона Бир-Хакейма войсками «Свободной Франции», что стало началом военного возрождения Франции.