4 сентября 1670 года разинская армия подошла к Симбирску. Остановил Степан Тимофеевич свои войска в трёх верстах ниже города. А потом, когда опустилась ночь, переправил их на челнах вверх по течению Волги и обошёл Симбирск с северной стороны.
Симбирский воевода Иван Милославский уже давно готовился к встрече Разина. Гарнизон у Милославского сильный - целых четыре стрелецких полка. К тому же собралось в Симбирске немало дворян из округи. Бежали они из своих имений. Искали защиты у стен симбирских.
Из бежавших сюда дворян Милославский тут же создал отряды.
Но главное, на помощь симбирскому воеводе пришёл из Саранска с войсками князь Юрий Барятинский. Дороден князь Юрий Барятинский. Многоопытен он в боях. Ходил на поляков, на шведов. Иноземным владеет боем, то есть сражаться умеет так, как учат тому за границей - совсем по последней моде.
Когда царь Алексей Михайлович отправлял князя Юрия на Волгу, в поход против разинцев, говорил государю Барятинский:
– Стыдно мне с ними биться. Рук негоже, царь-государь, марать. Да разве там войско! Шайка разбойников. Нет тут размаха для знатного война. Тут развернуться негде.
Ошибся князь Юрий Барятинский. Развернулся он всё же. Правда, не так, как думал.
Вывели воеводы свои войска. Приготовились к бою.
– Ты слева ударишь, князь Иван, - говорил Барятинский Милославскому. - Я же ударю справа. В клещи возьмём злодея. Потом по частям изрубим. Тесни его к Волге, чтоб скинуть в воду. Вот тут-то и будет военная мудрость.
Всё было бы хорошо, да спутал Разин боярские планы.
Ждут воеводы восставших с юга. Разин ударил с севера. Врезались разинцы в дворянское войско, прошли, как ножом по маслу.
Побежали войска боярские. Бросились воеводы в разные стороны. Милославский скорее к кремлю, под защиту дубовых стен. Барятинский тоже туда бы кинулся, да за речку Свиягу бежали его полки. Бежал за ними и князь Барятинский.
– Развернулся князь Юрий, развернулся, - смеялись разинцы. - Стоял к нам грудью, спину теперь показал.