В середине XVI века сошлись несколько факторов, из-за которых передел балтийского мира стал неизбежен. Уходила в прошлое эпоха немецких рыцарских орденов, Тевтонского и Ливонского, которые господствовали в регионе с XIII по XV век. Они выродились и в военном, и в политическом, и в идейном отношении. Рыцарей больше занимали внутренние распри между магистрами и епископами, чем поддержание былой славы и влиятельности.
Сокрушительный удар по орденам нанесла проникшая на Балтику в 1520-е годы Реформация. Она окончательно отколола от рыцарей города, которые и раньше-то были не сильно послушными. А поскольку именно крупные торговые города составляли основу экономического процветания края, было очевидно, что без поддержки городов деградация орденов – лишь вопрос времени.
С конца XV века слабнут позиции на Балтике торгового союза германских городов – Ганзы. Она начинает постепенно уступать свое доминирование молодым и «голодным» странам – Дании, Швеции, России, Польше. Эти государства возникли на несколько веков раньше, но именно в конце XV – начале XVI века они приходят на Балтику в новом качестве.
Швеция обрела независимость в 1523 году после распада Кальмарской унии (объединение в 1397 – 1523 годах Норвегии и Швеции под эгидой Дании) и теперь хотела занять в Балтийском регионе подобающее ей место. Дания же, наоборот, искала компенсацию взамен утраченного влияния на Швецию. Взоры обеих стран обращались на Ливонию как добычу легкую, слабую и в то же время способную удовлетворить захватнические аппетиты.
Польша после победы над крестоносцами в Тринадцатилетней польско-тевтонской войне 1454 – 1466 годов не собиралась останавливаться на достигнутом. По результатам войны она получила Гданьское Поморье, Мариенбург и Эльблонг – так называемую Королевскую Пруссию, Хелминскую и Михаловскую земли и, кроме того, территорию Варминского епископства. Оставшаяся часть государства Тевтонского ордена, так называемая Орденская Пруссия, со столицей в Кенигсберге, признала зависимость от Польши. В 1525 году Тевтонский орден был секуляризирован, превращен в герцогство Пруссия, и последний магистр тевтонцев и первый прусский герцог Альбрехт Гогенцоллерн склонил колени перед королем Сигизмундом I на центральной площади польской столицы Кракова. Место, где колени надменного рыцаря коснулись польской мостовой, сейчас украшает мемориальная доска с гордой надписью: «Прусская присяга».
На очереди оказывался Ливонский орден, считавшийся «младшим отделением» Тевтонского. Агрессивную политику Польши в этом вопросе поддерживал древний враг крестоносцев – Великое княжество Литовское