Мысленно Модель пересмотрел диспозицию своей армии. Его бывший 39-й танковый корпус защищал самый уязвимый участок на востоке, у рек Вазуза и Осуга, где завершилось авгус-товское наступление советских войск. Три немецких пехотных дивизии (102-я, 337-я и 78-я) стояли в обороне вместе с 5-й тан-ковой дивизией при поддержке 9-й танковой дивизии в резер-ве чуть западнее Сычевки. На севере 27-й армейский корпус оборонял сектор от западной окраины Ржева до Осуги вместе с шестью пехотными дивизиями (256-й, 87-й, 129-й, 254-й, 72-й и 95-й). В тылу у корпуса расположилась в резерве 14-я моторизованная дивизия — к северу от железной дороги Ржев- Оленине и Чертолино. 23-й армейский корпус защищал вершину выступа совместно с тремя пехотными дивизиями (110-й, 253-й и 206-й), развернутыми от Лучесы к юго-западу от Оленине до Волги к западу от Ржева и подкрепленными с тыла тяжелой моторизованной дивизией «Великая Германия», занимавшей позиции в резерве южнее Оленине, в сторону Белого. Завершая линию обороны 9-й армии на Ржевском выступе, 41-й танковый корпус Моделя был дислоцирован у основания выступа, от юго-западной окраины Белого до Лучесы; его поддерживали три пехотных дивизии (ненадежная 2-я авиационная полевая дивизия, 246-я и 86-я). В тылу за левым флангом корпуса расположилась кавалерийская дивизия СС (42).
Проверяя оборону выступа, Модель столкнулся с двойной дилеммой. Во-первых, требовалось расположить войска на выступе наилучшим для обороны образом. Значит, подвижные резервы должны занять такие позиции, чтобы действовать с максимальной эффективностью. Нынешняя диспозиция резервов вполне устраивала Моделя. В каждом секторе имелись подвижные резервы, 1-я танковая дивизия находилась в резерве армии, была расположена по центру основания выступа и могла в критической ситуации выдвинуться как на восток, так и на запад. Более того, 12-я, 20-я и 19-я танковые дивизии группы армий «Центр» были готовы вступить в бой по первому приказу — конечно, если их не отзовут в другие сектора.
Еще более серьезной дилеммой Модель считал собственную способность справиться с одновременной атакой противника на всем протяжении участка фронта, занимаемого его армией. Помимо обороны выступа, его армия несла ответственность за оборону сектора, простирающегося на запад до Великих Лук. Его группа Шеваллери, названная в честь командира 59-го армейского корпуса, занимала оборону в Великих Луках, а два более слабых корпуса, 2-й авиационный полевой (со 2-й и 3-й авиационной полевой дивизиями) и 6-й армейский корпус (с 205-й и 330-й пехотными и 7-й авиационной полевой дивизиями) держали оборону протяженного участка фронта, проходящего через Велиж к северу от Витебска и Смоленска, между Великими Луками и Ржевским выступом. Если 9-я армия сосредоточит слишком много внимания и ресурсов на обороне Ржевского выступа и Великих Лук и потеряет и то и другое, весь фронт рухнет, как карточный домик. Дорога на Смоленск окажется открытой.