Перебирая преимущества и опасные моменты своего положения, Модель радовался тому, что отчет Бунтрока помог ему выиграть драгоценное время. Он молился лишь об одном — чтобы Бунтрок не ошибся.
Штаб 39-го немецкого танкового корпуса, Настасьино, 7–8 ноября 1942 года
Штаб корпуса генерала Ганса Юргена фон Арнима располагался в живописной русской деревушке на сравнительно открытой местности, близ крупного совхоза Глинное на берегах реки Вазуза, у места слияния Вазузы с рекой Касня. Здесь, всего в семи километрах отлинии фронта, имелся доступ к дороге на Сычев-ку, где находился штаб армии, а также удобная связь с немецкими войсками, защищающими стратегически значимый и самый опасный сектор корпуса, простирающийся на 20 км на север, по холмистой местности на западном берегу Вазузы. На этом широком участке фронта штабы оборонительных дивизий фон Арнима, полки и батальоны заняли бесчисленное множество крепких деревень, которыми изобиловал этот район.
Фон Арним, командовавший 17-й танковой дивизией в 1941 году, а через шесть месяцев после описываемых событий сдавшийся войскам союзников в Северной Африке, разделял беспокойство Моделя по поводу замыслов противника. Сведения, полученные за последнюю неделю, лишь усиливали тревогу. Хотя советские командиры маскировали перемещения войск дымовыми завесами и чаще всего предпринимали их под покровом ночи, немецкая воздушная разведка заметила, что колонны советских войск численностью с батальон направляются к участку фронта 39-го танкового корпуса. Вскоре «языки», захваченные немецкими разведотрядами, сообщили об увеличившихся передвижениях артиллерии в этом районе, включая 1165-й пушечный артиллерийский полк, перемещенный к югу от Ржева на участок 31 — й армии. Это донесение, полученное от главы разведотдела 102-й пехотной дивизии капитана Фридриха Ланге, в сектор которого выдвинулась русская артиллерия, подчеркнуло серьезность ряда подобных тревожных сообщений из той же дивизии (43).
102-я пехотная дивизия держала оборону на обоих берегах Осуги, на левом фланге 39-го танкового корпуса и 5-й танковой дивизии. Ее крайний правый полк, 195-й, занимал наиболее уязвимый сектор между реками Осуга и Вазуза, штаб дивизии располагался на левом берегу Осуги, выходящем к немецким и советским передовым позициям в секторе 195-го полка. Беспокойство Ланге по поводу подкрепления артиллерии противника усилилось 5 ноября, когда в артобстреле с советской стороны впервые приняли участие орудия нового калибра, а также многоствольные ракетные установки «катюша». Последние чаще всего применялись в ходе подготовки к наступлениям или при их поддержке. Дальнейший анализ показал, что за последние недели мощь советской артиллерии в секторе 102-й дивизии удвоилась.