Василий Александрович Юшкевич, сорокапятилетний командующий 22-й армией, сам был опытным ветераном боев, служившим в армии еще с Гражданской войны. Когда немцы осуществили план «Барбаросса», Юшкевич командовал диви-шей, а позднее тем же летом — 44-м стрелковым корпусом За-падного фронта. В августе 1941 года Жуков назначил его командующим 22-й армией, во время московского контрнаступления он возглавлял 31-ю армию, а с апреля 1942 года — снова 22-ю армию.
Канун операции «Марс» застал генерала Юшкевича на передовом КП его армии близ Тагощи — деревушки на болотистых берегах одноименной речки в 5 км южнее Лучесы. Сектор 22-й армии отличался отвратительными коммуникациями. Единственная щебеночная дорога, ведущая на юг от Нелидово к Белому на железной дороге Ржев-Западная Двина-Великие Луки, шла параллельно западной стороне Ржевского выступа. Главный штаб Юшкевича в Смольянках располагался у этой дороги в 9 км к югу от Нелидово, довольно далеко от фронта, чтобы следить за ходом операции. На полпути между Нелидово и Белым несколько грунтовых дорог тянулись на восток по обеим сторонам долины Лучесы, через заболоченные леса и к советским передовым позициям. Передовой КП Юшкевича находился у самой южной из этих подмерзших проселочных дорог, в 6 км от линии фронта.
В разгар дня генерал Юшкевич проводил на КП последнее совещание с генерал-майором М.Е. Катуковым из 3-го механизированного корпуса и командирами 185-й и 238-й стрелковых дивизий — полковниками М.Ф.Андрющенкои И.В. Карповым. Сравнительно низкая численность 22-й армии, где первоначально насчитывалось около 80 тысяч человек и 270 танков при поддержке 7 артиллерийских полков и 3 противотанковых полков, указывала на превосходные наступательные возможности этой армии, ибо оборона немцев на ее участке была довольно слабой (74). Разведка выяснила, что подразделения одного из полков 86-й немецкой пехотной дивизии защищают подходы к долине Лучесы, а один из полков 110-й пехотной дивизии — широкий участок фронта к северу и к югу от Ветки. Где-то в тылу скрывались части моторизованной дивизии «Великая Германия», однако разведка верно предположила, что эта дивизия служит резервом немецкого 41-го танкового и 23-го армейского корпусов, развернутых к югу и к северу от Оленине.
По своему обыкновению, Юшкевич избрал для атаки разграничительную линию между двумя обороняющимися немецкими дивизиями. Кроме того, он ввел обманный план, который, вдобавок к обычным мерам соблюдения секретности, включал имитацию наступательной активности на левом фланге его армии. Там генерал-майор В.Н. Далматов сосредоточил два полка своей 362-й стрелковой дивизии на наступательных позициях маленького выступа южнее дороги Нелидово-Оленине. В любом случае это сосредоточение сил должно было оказаться полезным, когда оставшиеся части 22-й армии перейдут в наступление после успешного начала операции «Марс».