Командующий 39-й армией генерал-майор А.И. Зыгин выбрал Красную Гору местом для своего КП еще и потому, что она занимала центральное положение по отношению к фронту армии, простирающемуся почти на 50 км через вершину Ржевского выступа (см. карту 7). Вид линии фронта во многом определялся преобладающим рельефом. Фронт тянулся вдоль реки Молодой Туд, к востоку от ее верховьев, севернее Оленине изгибался длинной пологой дугой до места ее впадения в Волгу, а затем двигался на юг вдоль Волги до предмостного плацдарма на ее южном берегу, захваченного советскими войсками в конце лета. Силы 39-й армии занимали северный берег Молодого Туда на всем его протяжении — за исключением досадного немецкого предмостного плацдарма на северном берегу под самим городом Молодой Туд. К юго-западу от города у советских войск имелся маленький опорный пункт на южном берегу реки, напротив плацдарма на другом берегу Волги, километрах в двадцати к востоку. Вместо того чтобы атаковать немецкий опорный пункт Молодой Туд, Зыгин планировал увеличить свой плацдарм, чтобы обеспечить неглубокий охват противника в этом районе. Вот почему деревня Урдом, расположенная на полпути между предмостными плацдармами, была выбрана ближайшей целью его армии.
Генерал Зыгин принял командование 39-й армией в августе 1942 года от генерала НКВД И.И. Масленникова и руководил армией в ходе операций конца лета. Сыграв незначительную роль в августовской операции, он с нетерпением ждал возможности принять участие в уничтожении группы армий «Центр» во время операции «Марс». Жуков и Пуркаев возложили довольно простую задачу на его скромную армию численностью около 90 тысяч человек (83). Поскольку сектор Зы-гина считался второстепенным, его армии недоставало крупных механизированных сил, приданных соседям, а также сокрушительной поддерживающей артиллерии. Зато в его распоряжении имелись две крепкие танковые бригады, механизированная бригада, три танковых полка и более девяти поддерживающих артиллерийских полков. Оставалось только оптимально распределить эти силы на обширном участке фронта. Зыгин считал, что его план наступления эффективно решает эту задачу. Вечером 24 ноября он обсуждал его с командирами, которым предстояло прорвать немецкие укрепления на реке Молодой Туд. Этими командирами были полковники В.Г. Коваленко, М.М. Бусаров и К.И. Сазонов, командиры 135-й, 158-й и 373-й стрелковых дивизий, и полковники К.А. Малыгин и Д. И. Кузьмин, командующие 81-й и 28-й танковыми бригадами. На совещании присутствовали также офицеры связи войск, которым предстояло наступать с предмостных плацдармов на реке на левом и правом флангах армии.